北京市盈科(无锡)律师事务所
关于
南方中金环境股份有限公司
控股股东增持公司股份
之
法律意见书
北京市盈科（无锡）律师事务所
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北京市盈科（无锡）律师事务所
关于南方中金环境股份有限公司
控股股东增持公司股份
之
法律意见书
[2022]盈无锡非诉字第 WX1121 号
致：南方中金环境股份有限公司
北京市盈科（无锡）律师事务所（以下简称“本所”）接受南方中金环境股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司控股股东无锡市市政公用产业集团有限公司（以下简称“无锡市政”、“增持人”）增持公司股份计划实施完成的有关事宜（以下简称“本次增持”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号—股份变动管理》（以下简称“《监管指引第 10 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《南方中金环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在公司向本所保证已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所同意将本法律意见书作为本次增持的公
告材料，随其他须公告的文件一同公告。
本法律意见书仅就本次增持所涉及到的向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备和公开披露相关法律事项出具。除此以外，未经本所书面同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。在此基础上，本所对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人为公司控股股东无锡市政，经本所律师核查，无锡市政现持有统一社会信用代码为“91320200750012983Y”的《营业执照》，注册资本为 1,094,860.1913万元，法定代表人为王国新，住所为无锡市解放东路 800 号，经营范围为“对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的建设、燃气发电、供热（限子公司经营）；市政府授权范围内的资产经营和资本运作；对城市公用基础设施项目（城市自来水、污水、燃气等）的筹资、投资和运营；经市政府及有关部门批准的其他业务（不含前置许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所律师公开网络查询的信息、公司及增持人确认，于实施本次增持时，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形，即：（一）增持人不负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）增持人最近 3 年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）增持人最近 3 年不存在严重的证券市场失信行为；（四）增持人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持计划的主要内容
根据公司于 2022 年 3 月 31 日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东计划增持公司股
份的公告》（公告编号：2022-021），增持人计划：
1、本次拟增持股份的目的：基于对公司未来发展前景的信心及投资价值的合理判断；
2、本次拟增持股份的数量：不低于 1,000,000 股，不超过 2,000,000 股；
3、本次拟增持股份的价格：不高于 3.5 元/股，增持人将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，实施增持计划；
4、本次增持计划的实施期限：从 2022 年 3 月 31 日起 1 个月内完成增持计划；
5、本次拟增持股份的方式：深圳证券交易所系统集中竞价的方式；
6、本次拟增持股份的资金来源：自有资金；
7、无锡市政承诺本次增持完成后，在法律法规规定的锁定期限内不减持所增持的公司股份。
（二）本次增持计划的实施结果
根据公司提交的资料，自 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 4 月 29 日期间，无锡市政通
过深圳证券交易所系统以集中竞价方式累计增持中金环境股份 1,000,100 股，占公司总股本的 0.05%（该总股本为剔除上市公司回购专用账户中的股份数量后的总股本，下同），本次增持计划已实施完成。
（三）本次增持计划实施前后增持人及其一致行动人持有公司股份情况
本次增持计划实施前后，无锡市政及其一致行动人持有公司股份情况如下：
股东名称 本次增持前持有股份 本次增持后持有股份
股数（股） 占总股本比例（%） 股数（股） 占总股本比例（%）
无锡市政 413,639,291 21.84 414,639,391 21.90
沈金浩 151,368,931 7.99 151,368,931 7.99
沈洁泳 40,974,912 2.16 40,974,912 2.16
合计 605,983,134 32 606,983,234 32.05
注：表格中若出现合计数与各分项数之和不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
综上，本所律师认为，本次增持符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
（一）2022 年 3 月 31 日，公司发布了《南方中金环境股份有限公司关于控股股东
计划增持公司股份的公告》（公告编号：2022-021），就本次增持的增持计划相关事项进行了披露。
（二）2022 年 4 月 14 日，公司发布了《南方中金环境股份有限公司关于控股股东
计划增持公司股份期限过半的公告》（公告编号：2022-026），就本次增持的增持计划实施进展进行了披露。
（三）根据《监管指引第 10 号》第十八条的规定，公司拟将前述公告与本法律意见书一并提交深交所并予以公告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了相应的信息披露义务。
四、本次增持属于免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；”
根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人及其一致行动人持有公司股份超过30%，且该等持股超过 30%的状态已持续超过一年。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人在 2022 年 3 月 31 日至 2022 年 4
月 29 日期间，通过深圳证券交易所系统以集中竞价方式累计增持中金环境股份1,000,100 股，占公司总股本的 0.05%，不超过公司已发行的 2%的股份；
与此同时，本次增持实施完成的公告前 12 个月内，增持人未发生其他增持行为，连续 12 个月内合计增持比例未超过公司已发行的股份的 2%。
综上，本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形；本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
本次增持行为符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市盈科（无锡）律师事务所关于南方中金环境股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书》的签字盖章页）
北京市盈科（无锡）律师事务所
（公章）
负责人签字：
栾昕达
经办律师签字：
卞晓东律师
徐利律师
二〇二二年四月二十九日
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