证券代码：300145 证券简称：中金环境 上市地点：深圳证券交易所
南方中金环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要 交易事项 交易对方名称
发行股份及 戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）、安吉
支付现金购 鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州市财开投资集团有限公司、
买资产交易 德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）、杭州金投智信创业投资合伙企业
对方 （有限合伙）、安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资 不超过五名特定投资者
金交易对方
独立财务顾问
二〇一七年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具承诺函：
本人/本企业承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人/本企业承诺愿对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本人/本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及《关于并购重组申报文件相关问题与解答》等规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的中介机构承诺如下：
独立财务顾问承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法律顾问承诺：如本所为本次重组出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务审计机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
资产评估机构承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
中介机构承诺......4
目录......5
释义......6
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情况......................................... 11
三、本次重组支付方式及募集资金安排...... 12
四、标的资产的估值及作价......17
五、本次交易对上市公司的影响......18
六、本次重组已履行的及尚未履行的程序...... 19
七、本次重组相关方作出的重要承诺...... 20
八、保护中小投资者合法权益的相关安排...... 26
九、其他重要事项...... 29
重大风险提示......30
一、与本次交易相关的风险...... 30
二、与标的资产相关的风险......32
三、其他风险......35
第一章 本次交易概况......37
一、本次交易的背景及目的...... 37
二、本次交易决策过程和批准过程......40
三、本次交易具体方案...... 41
四、本次重组对上市公司的影响......46
五、本次交易构成关联交易......48
六、本次交易不构成重大资产重组......48
七、本次交易未导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形............................................... 49
释义
在重组报告说中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
重组报告说、报告书指 南方中金环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中金环境：
中金环境/公司/上市 指 南方中金环境股份有限公司
公司/本公司
中金环境股东：
金山集团 指 江苏金山环保工程集团有限公司
员工持股计划 指 兴全睿众资产－浦发银行－兴全睿众中金环境分级特定多
客户资产管理计划
中金环境子公司、孙公司：
金山环保 指 江苏金山环保科技有限公司
中咨华宇 指 北京中咨华宇环保技术有限公司
中建华帆 指 中建华帆建筑设计院有限公司
安徽通济 指 安徽通济环保科技有限公司
中咨华帆 指 北京中咨华帆工程咨询有限公司
陕西科荣 指 陕西科荣环保工程有限责任公司
陕西荣科 指 陕西荣科环保工程有限公司
华帆科技 指 北京华帆科技集团有限公司
国环建邦 指 北京国环建邦环保科技有限公司
郴州中金 指 郴州中金环境治理有限公司
徐州中金 指 徐州中金环境治理有限公司
陕西绿馨 指 陕西绿馨水土保持有限公司
金泰莱：
标的公司/金泰莱 指 浙江金泰莱环保科技有限公司
金泰莱子公司：
威蓝环保 指 杭州威蓝环保科技有限公司
金泰莱部分股东：
安吉观禾 指 安吉观禾投资合伙企业（有限合伙）
安吉鸿道 指 安吉鸿道投资管理合伙企业（有限合伙）
财开投资 指 杭州市财开投资集团有限公司
德清凯拓 指 德清凯拓投资合伙企业（有限合伙）
金投智信 指 杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）
安吉道禾 指 安吉道禾投资合伙企业（有限合伙）
本次交易相关释义：
交易对方 指 戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投
资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾
发行对象 指 戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉鸿道、财开投资、德清凯
拓、金投智信、安吉道禾，配套融资认购对象
交易各方 指 戴云虎、宋志栋、陆晓英、安吉观禾、安吉鸿道、财开投
资、德清凯拓、金投智信、安吉道禾及中金环境
业绩补偿方/补偿责 指 戴云虎、宋志栋、陆晓英
任人
标的资产/交易标的/ 指 金泰莱100%的股权
拟购买资产
本次交易/本次重组 指 中金环境发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的金
泰莱100%股权并募集配套资金的行为
审计报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天
健审[2017]8105号）
备考审阅报告 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告（天
健审[2017]8115号）
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《南方中金环
评估报告 指 境股份有限公司拟收购浙江金泰莱环保科技有限公司
100%股权评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第
010232号）
《重组协议》、《发 中金环境与交易对方于2017年10月13日签署的《南方中
行股份及支付现金购指 金环境股份有
