300143 深市 盈康生命

股票简称：盈康生命                                  股票代码：300143
      盈康生命科技股份有限公司

                Inkon Life Technology Co., Ltd.

                （青岛市城阳区春阳路 37 号）

    2022 年度向特定对象发行股票

            募集说明书

            （修订稿）

              保荐人（主承销商）

        （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

                    二〇二三年十二月


                        声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

                  重大事项提示

  公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、本次向特定对象发行股票情况

  1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议、第五届董事会第三十三次（临时）会议、2023 年第二次临时股东大会以及第六届董事会第五次（临时）会议审议通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东盈康医投，发行对象符合有关法律、法规的规定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日。发行价格为 8.99 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。

  4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币 97,000 万元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 107,897,664 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。

  若公司股票在本次向特定对象发行股票的第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董
事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次发行的股份全部由盈康医投认购，盈康医投认购股份数量下限为107,897,664 股（即公司本次发行股票数量上限），认购价格为 8.99 元/股，根据认购数量下限与认购价格的乘积计算的认购金额下限为 97,000.00 万元（即公司本次募集资金金额上限）。若公司本次发行股票数量上限、幕集资金金额上限发生调整，盈康医投认购股份数量下限、认购金额下限将相应调整。盈康医投最终认购股份数量、认购金额将根据公司经深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案确定。

  5、本次发行完成后，控股股东所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

  6、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  7、本次发行预计募集资金总额不超过 97,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  8、本次发行对象为公司控股股东盈康医投，其认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，公司制定了《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，已经公司第五届董事会第二十四次（临时）会议和 2023 年第二次临时股东大会审议通过。

  10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明与承诺”之“七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”。

  公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

  11、本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
二、公司的相关风险

    （一）商誉减值风险

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 58,313.02 万元，占期末净资
产的 41.76%，占比较高，主要系公司收购广慈医院和圣诺医疗等标的股权形成，其中广慈医院和圣诺医疗的商誉账面价值分别为 33,525.98 万元和 21,790.98万元。未来，如果上述子公司的经营业绩未达到商誉减值测试中的预测水平且无明显改善迹象，公司将根据会计准则的相关要求计提商誉减值，直接影响公司当期损益。

    （二）业绩波动风险

  报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为 12,811.05 万元、-36,408.03 万元、-59,591.81 万元和 9,405.49 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1,050.69 万元、-47,367.35 万元、-59,698.25 万元和
9,083.44 万元，财务业绩呈现一定的波动性。其中，2021 年度和 2022 年度，公司出现亏损，主要系计提商誉减值损失所致。公司盈利能力与宏观环境、行业政策、市场需求、经营管理水平等因素密切相关，若未来外部环境发生重大不利变化且公司经营管理未能充分化解或应对相关风险，公司盈利能力势必受到不利影响，公司将面临业绩波动风险。

    （三）医疗风险

  公司医疗服务业务由相关专业医疗人员或团队实施，直接作用于人身。如果未来相关医务人员在诊断护理过程中存在过错或过失行为，将可能会导致医疗事故，引发医疗纠纷，致使公司承担民事赔偿、行政处罚，相关责任人承担刑事责任等。如出现上述情况，将可能对公司品牌声誉、盈利能力、财务状况等产生不利影响。

    （四）行政处罚风险

  报告期内，公司及下属子公司存在受到相关政府部门行政处罚的情形。在未来发展过程中，若公司及下属子公司未能严格依据相关法律法规的要求合规经营，可能面临行政处罚风险，对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。

    （五）未决诉讼风险

    公司在生产经营过程中，可能会因为合同纠纷、医疗纠纷、劳动纠纷等事
由引发诉讼或仲裁。截至 2023 年 9 月 30 日，公司及下属子公司存在部分作为
被告的未决诉讼。由于诉讼结果具有不确定性，如果法院最终支持原告请求，则公司及下属子公司需承担相关赔偿义务，从而对公司经营和财务状况产生一定不利影响。

    （六）同业竞争承诺履行风险

    根据公司控股股东盈康医投、实际控制人海尔集团公司于 2019 年 1 月 23
日出具的《关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，公司控股股东、
实际控制人须于 2024 年 3 月 7 日前解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜
在竞争的业务，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。截至目前，公司控股股东、实际控制人仍在推进部分同业竞
争问题的解决方案，若实际进展不及预期，可能导致控股股东、实际控制人无法在承诺期限内解决全部同业竞争问题，上述承诺存在发生变更的可能。若后续控股股东、实际控制人未能履行承诺或无法妥善解决同业竞争问题，可能对公司的业务经营产生一定的不利影响。

    （七）行业政策变化风险

    公司从事的医疗健康业务主要服务于医疗服务领域以及医疗器械领域。关于医疗服务领域，随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展的政策措施不断出台，若未来政策方向发生变化或落实情况不及预期，可能对公司业务或盈利造成一定程度的不利影响。

    关于医疗器械领域，公司现有产品包括伽玛刀、体外短波治疗仪、乳腺产品、输注产品、高压注射器等，其生产、销售活动会受到相关医疗政策变化的影响。若国家有关部门对大型医用设备的配置政策收紧，将影响公司开拓国内市场的进度。若未来公司相关产品纳入医疗器械带量采购目录范围，且相关产品销量增长未能抵消价格下降的影响，将导致公司经营业绩发生不利变动。

    （八）毛利率波动风险

  报告期内，公司综合毛利率分别为 33.70%、23.94%、26.53%和 29.78%，呈现出先下降后上升的趋势。2021 年度，公司综合毛利率下降，主要系受放疗设备配置许可证下发不及预期等因素影响，公司毛利率相对较高的医疗器械产品的销售收入及其占营业收入的比例下降，同时医疗服务板块销售收入及其占比提升，导致公司综合毛利率降低。总体而言，公司毛利率受宏观环境、行业政策、市场竞争、业务结构、销售单价、原材料和人工成本等因素影响，若未来影响公司毛利率的主要因素发生变化，公司将面临毛利率波动风险。

    （九）并购整合风险

  公司发展依托内生增长与外延并购。报告期内，公司医疗服务板块完成对广慈医院 100%股权的收购，医疗器械板块完成对爱里科森 100%股权和圣诺医疗100%股权的收购。由于并购标的在企业文化、团队管理、商业惯例、业务模式等方面与公司存在一定差异，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在
一定的不确定性。若公司未能对并购标的实现有效整合，可能对上市公司的业绩产生不利影响。

    （十）技术与人才风险

  公司所处的医疗服务行业对专家级医