整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）接到子公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”或“目标公司”）的股东玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉溪润泰”）发来的《股权转让通知函》，玉溪润泰拟将其所持有的嘉和生物注册资本人民币22,966,364.00元对应的股权转让给HHCTHoldingsLimited（以下简称“HHCT”），本次股权转让按照嘉和生物整体估值人民币34.7亿元（假设嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）和平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙）增资嘉和生物已完成（详见公司于2018年6月21日在巨潮资讯网披露的2018-047号公告）但本协议下的拟议股权转让未完成）进行，股权转让价款为等值于人民币163,157,894.36元的美元。公司放弃玉溪润泰本次拟转让的嘉和生物股权的优先购买权。
2015年12月9日，公司与玉溪润泰签订了关于嘉和生物的附生效条件的《股权回购协议》，约定公司在一定条件下回购玉溪润泰持有的嘉和生物的股权（详见公司于2015年12月9日在证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的第2015-171号公告）。本次公司放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权的优先购买权，公司将与玉溪润泰签订《股权回购协议之解除协议》，解除双方签署的上述《股权回购协议》。
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对公司本次放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权的优先购买权并与玉溪润泰签署《股权回购协议之解除协议》的事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。在董事会审议本关联交易议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了同意的独立意见。
4、本次交易的批准
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权的优先购买权并与玉溪润泰签署《股权回购协议之解除协议》尚需提交公司股东大会审议，关联股东李云春先生将在股东大会上对本事项回避表决。
公司本次放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权的优先购买权并与玉溪润泰签署《股权回购协议之解除协议》不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易各方基本情况
1、出让方情况
名称：玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：9153040039705310X2
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏金晟硕兴资产管理有限公司
合伙期限自：2014年06月05日
责任公司，注册地址为Unit1001,10/F.,InfinitusPlaza,199DesVoeuxRoadCentral,HongKong，主要从事投资控股业务，其唯一董事和授权代表为LiYungKong。HHCT的授权股本为1股，全部由HHBIOInvestmentFund,L.P.间接持有。HHBIOInvestmentFund,L.P.为一家于开曼群岛注册的有限合伙企业，其普通合伙人为HHBIOHoldingsGP,Ltd.。HHBIOHoldingsGP,Ltd.为一家于开曼群岛注册的有限责任公司，其唯一股东和董事为LiYungKong。
HHCT股权控制关系图如下：
成立日期：2007年12月4日
经营范围：单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
财务状况：
截至2017年12月31日，嘉和生物的资产总额为61,018.76万元，净资产为46,114.30万元；2017年实现营业总收入3,603.25万元，净利润-5,427.10万元。（以上数据经审计）
截至2018年3月31日，嘉和生物的资产总额为66,100.55万元，净资产为44,934.15万元；2018年1-3月实现营业总收入0万元，净利润-1,180.15万元。（以上数据未经审计）
与公司的关系：嘉和生物为公司的参股公司（相关股权转让和工商变更手续正在办理中）。
本次股权转让完成后，玉溪润泰将不再是嘉和生物的股东，HHCT将持有玉溪润泰本次转让的嘉和生物的股权。
经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，同意观由兴沃和泰格盈科以嘉和生物投前整体估值人民币31亿元为基础向嘉和生物增资人民币3.7亿元，同时同意在该增资完成后，公司向浙江康恩贝制药股份有限公司转让公司持有的嘉和生物8.6455%的股权。（详见公司于2018年6月21日在巨潮资讯网披露的相关公告）
经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，同意公司向HHCT转让所持有的嘉和生物注册资本人民币184,631,342.06元对应的股权，同时，HHCT向嘉和
股权结构如下：
类别 股东 认缴出资额（万元） 股权比例
云南沃森生物技术股份有限公司 7,190.5181 13.5859%
浙江康恩贝制药股份有限公司 13,409.3771 25.3359%
中方 福建平潭华兴康平医药产业投资合伙企业（有 634.9755 1.1997%
限合伙）
嘉兴观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙） 4,785.8939 9.0426%
平潭泰格盈科创业投资合伙企业（有限合伙） 422.2848 0.7979%
外方 HHCTHoldingsLimited 等值于人民币 50.0380%
26,483.3071万元的美元
合计 52,926.3565 100%
四、《股权回购协议之解除协议》的主要内容
甲方：玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：云南沃森生物技术股份有限公司
甲方、乙方以下合称“双方”。
鉴于：
2015年12月9日，沃森生物与玉溪润泰就沃森生物回购玉溪润泰持有的嘉和生物股权事宜（以下简称“目标公司股权回购事项”）签订了《股权回购协议》。
2018年7月，基于玉溪润泰拟将其持有的全部目标公司股权（以下简称“标的股权”）转让予HHCTHoldingsLimited（以下简称“受让方”）。双方认为前述股权转让完成后，已无必要继续履行《股权回购协议》。
现双方经友好协商达成一致，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，
玉溪润泰已完成标的股权转让之后，该股权转让行为被仲裁机构或法院依法撤销，使得玉溪润泰向受让方退还全部股权转让价款的，《股权回购协议》不发生解除效力，双方应继续受《股权回购协议》约束。
3、双方确认就《股权回购协议》的解除系双方真实意思表示，双方就上述事宜不存在纠纷或潜在纠纷。
4、双方同意如因本协议相关事项发生争议，双方应协商解决，经协商无法达成一致意见的，协商不能解决争议的，双方同意将争议提交中国经济贸易仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则于昆明市仲裁。仲裁裁决为终局的，对协议双方均有约束力。仲裁并不影响协议双方对本协议非争议条款的继续执行。
5、本协议自双方签字盖章并经双方内部审议程序审议通过后生效。
五、本次放弃优先购买权对公司的影响
公司本次放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权的优先购买权并与玉溪润泰签署《股权回购协议之解除协议》是综合考虑了公司整体经营发展规划和嘉和生物经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的长远发展需要。本次放弃优先购买权不会影响公司对嘉和生物的持股比例，不会对公司的生产经营产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年年初至本公告披露日，公司与玉溪润泰未发生过交易。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
（3）本次关联交易事项已履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，所履行的程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（4）公司本次放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权优先购买权并签署《股权回购协议之解除协议》是综合考虑了公司整体经营发展规划和嘉和生物经营现状而做出的谨慎决策，符合公司的长远发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意将本次《关于放弃玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）拟转让的嘉和生物药业有限公司股权优先购买权并签署<股权回购协议之解除协议>暨关联交易的的议案》提交公司董事会审议。
2、独立意见
经审核，独立董事认为：公司本次放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权的优先购买权并与玉溪润泰签署《股权回购协议之解除协议》的关联交易事项经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，董事会在审议本次关联交易的相关事项时，关联董事对相关议案回避表决。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权的优先购买权并与玉溪润泰签署《股权回购协议之解除协议》是综合考虑了公司整体经营发展规划和嘉和生物经营现状而做出的谨慎决策，本次放弃优先购买权不会影响公司对嘉和生物的持股比例，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司放弃玉溪润泰拟转让的嘉和生物股权的优先购买权并与玉溪润泰签署《股权回购协议之解除协议》，并同意将本议案
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
5、玉溪润泰出具的《股权转让通知函》；
6、股权回购协议之解除协议。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一八年七月二十六日
