证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2018-018
云南沃森生物技术股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2018年4月22日在公司会议室召开，会议通知于4月12日以电子邮件方式发出，本次会议以现场会议结合通讯表决的方式举行，应参加会议董事7名，实际参加会议董事7名。会议由董事长李云春先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2017年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
2、审议通过了《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》详见公司于证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公司《2017年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事万宗举先生、纳超洪先生、黄伟民先生向公司董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》（详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网），公司独立董事将在公司2017年年度股东大会上进行述职。
3、审议通过了《2017年度经审计的财务报告》
公司董事会审议了经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司《2017年度经审计的财务报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对审计报告发表了同意的独立意见。独立董事意见、《2017年度经审计的财务报告》详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
4、审议通过了《2017年度财务决算报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
公司《2017年度财务决算报告》详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
5、审议通过了《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
6、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事、监事会分别对公司《2017年度内部控制自我评价报告》发表了意见，独立董事意见、监事会意见及公司《2017年度内部控制自我评价报告》详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
7、审议通过了《关于2017年度利润分配的预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度母公司净利润为-443,977,790.87元，截至2017年12月31日，母公司可供股东分配的利润为-680,871,024.62元，母公司2017年末资本公积金余额为2,012,672,522.32元。
因公司截至2017年末可供股东分配的利润为负，同时，根据公司目前处于快速发展阶段，资本性支出较大的实际情况，董事会同意公司2017年度不进行利润分配，不以资本公积金转增股本。公司的未分配利润结转以后年度分配。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对公司2017年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立董事意见、公司《关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：公司本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。董事会同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见及公司《关于会计政策变更的公告》详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
9、审议通过了《关于2017年计提资产减值准备及核销资产的议案》
董事会同意公司依据《企业会计准则》等相关法规和公司会计政策的相关规定，对公司及子公司2017年末可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值准备，同时，对清查后确定已销毁和无使用价值的存货和固定资产进行核销。本次计提资产减值准备及核销资产导致公司2017年度归属于上市公司股东的净利润共计减少364,833,263.87元。董事会认为本次公司计提资产减值准备及核销资产是基于会计谨慎性原则做出的决定，符合《企业会计准则》等相关法规和公司会计政策的相关规定，依据充分，本次计提资产减值准备及核销资产有利于更真实、准确地反映公司的财务状况和经营状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《关于2017年计提资产减值准备及核销资产的的公告》详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
10、审议通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有为上市公司提供年度审计的相应资质和能力，在对公司进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司提供了较好的审计服务。经过对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计质量、服务水平等情况的考查，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期一年。本议案已经公司审计委员会审议通过，并获得全体独立董事的同意。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
本议案提交公司2017年年度股东大会审议。
11、审议通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
公司严格按照相关的法律法规对募集资金进行管理和使用，并及时对外披露募集资金的使用情况，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对公司2017年度募集资金存放与实际使用情况发表了同意的独立意见。公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所对公司2017年度募集资金存放与使用情况发表的意见的具体内容详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
12、审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的议案》
董事会同意将信息化建设项目、嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目和嘉和生物研发项目达到预定可使用状态的时间调整为2019年12月31日，将上海泽润研发项目达到预定可使用状态的时间调整为2018年12月31日，调整后项目投资总额和建设规模等不变。
公司本次调整信息化建设项目、嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目、嘉和生物研发项目和上海泽润研发项目达到预定可使用状态的时间是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定，没有调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情形。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、保荐机构和独立财务顾问意见及公司《关于调整部分募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的公告》详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
13、审议通过了《关于签署观由兴沃股权投资合伙企业投资协议的议案》
为促进子公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）的研发、生产规模扩展，增强嘉和生物的资金投入，董事会同意以全资子公司云南沃嘉医药投资有限公司与相关合作方共同投资设立观由兴沃股权投资合伙企业（有限合伙）（名称以工商注册为准），并签署《观由兴沃投资协议》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司《关于全资子公司参与投资设立产业基金的公告》详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
14、审议通过了《关于子公司玉溪沃森生物技术有限公司日常经营性关联交易的议案》
关联董事李云春先生回避表决，其他非关联董事对本议案进行表决。
董事会同意全资子公司玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称“玉溪沃森”）2018年与公司相关关联方进行疫苗产品市场推广、储存和物流配送的日常关联交易。上述日常关联交易2018年涉及总金额预计约为4,116万元。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事意见、公司《关于子公司玉溪沃森生物技术有限公司日常经营性关联交易预计公告》详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
15、审议通过了《关于玉溪沃森以保证金质押方式向云南红塔银行申请综合授信并开具履约保函的议案》
董事会同意全资子公司玉溪沃森向云南红塔银行申请开具履约保函综合授信总额度人民币4,000万元，授信期限为1年，玉溪沃森在4,000万元授信额度内根据保函金额提供等额资金质押给云南红塔银行，并由其出具履约保函。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
16、审议通过了《2018年第一季度报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
公司《2018年第一季度报告》详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
17、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2018年5月22日（星期二）以现场投票结合网络投票的方式召开公司2017年年度股东大会。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案获得通过。
《关于召开2017年年度股东大会的通知》详见证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
