证券简称：沃森生物 证券代码：300142 公告编号：2016-186
云南沃森生物技术股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易之资产交割过户完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年10月27日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”、“上市公司”或“公司”）2016年第三次临时股东大会逐项审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等议案，本次重大资产出售为公司向深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德润天清”）转让山东实杰生物科技股份有限公司（以下简称“实杰生物”或“标的公司”）45%股权，向玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉溪沃云”）转让实杰生物40%股权。根据股东大会决议，公司组织实施了本次重大资产出售相关工作，截至目前，本次重大资产出售的标的资产已完成交割过户，具体情况如下：一、本次重大资产出售的标的资产过户情况
（一）标的资产交割过户情况
截至本公告披露日，实杰生物已完成工商变更登记手续，德润天清持有实杰实物60%的股权，玉溪沃云持有实杰生物40%的股权，沃森生物不再持有实杰生物股权。
（二）交易对价的收付
根据沃森生物与德润天清、玉溪沃云签署的附生效条件的《重大资产出售协议》，交易对方以支付现金的方式支付本次交易对价，具体支付安排如下：
协议各方同意，于协议生效后标的资产交割日（含当日）前，交易对方向上市公司支付标的资产交易对价的40%（德润天清支付14,760万元，玉溪沃云支付13,120万元）；自交割日起满12个月前，交易对方向上市公司支付标的资产交易对价的30%（德润天清支付11,070万元，玉溪沃云支付9,840万元）；自交割日起满24个月前，交易对方向上市公司支付标的资产交易对价的30%（德润天清支付11,070万元，玉溪沃云支付9,840万元）。协议各方同意，本次交易对价的支付以银行转账方式或各方认可的其他方式进行。
截至2016年12月14日，德润天清已向上市公司支付14,760万元，玉溪沃云已向上市公司支付13,120万元。
（三）期间损益的归属
交易各方同意，交易基准日之前标的公司的未分配利润由交易对方按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例按比例享有。在交易基准日至交割日期间，标的资产的盈利及亏损均由交易对方按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例按比例享有。
二、相关后续事项的合规性和风险
本次重大资产出售所涉标的资产的交割过户已经完成，本次交易的相关后续事项主要为：
（一）截至2016年12月14日，本次交易的首期价款已按照《重大资产出售协议》进行了支付，德润天清已向上市公司支付14,760万元，玉溪沃云已向上市公司支付13,120万元。根据相关协议约定，自交割日起满12个月前，交易对方需向上市公司支付标的资产交易对价的30%（德润天清支付11,070万元，玉溪沃云支付9,840万元）；自交割日起满24个月前，交易对方需向上市公司支付标的资产交易对价的30%（德润天清支付11,070 万元，玉溪沃云支付9,840万元）。
（二）上市公司为实杰生物的一项总额为3,000万元的银行贷款提供连带责任担保。交易各方同意，交割日后，沃森生物为实杰生物所提供的上述担保将继续按照原保证合同的内容履行，若沃森生物因上述担保事项需要承担担保责任，在履行相应还款义务后30日内，德润天清、玉溪沃云承诺按照交易完成后实际持有的标的公司股权比例对沃森生物进行全额现金补偿。在《重大资产出售协议》签署日至交割日期间，沃森生物不会为实杰生物提供除已提供的担保外的其他新增担保。实杰生物的上述银行贷款已于2016年11月4日完成还款，沃森生物的相关担保责任已经解除。
（三）本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
三、独立财务顾问和法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华创证券认为：
1、本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
2、本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成，相关资产变更登记和过户、标的公司期间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；
3、本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；
4、本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；5、本次重大资产出售涉及的主要协议已按时履行，未出现违反协议实质性约定的情形；
6、本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对沃森生物不构成重大法律风险。
（二）法律顾问意见
法律顾问国枫律师认为：
1、本次交易已依法取得必要的批准和授权；本次交易相关《重大资产出售协议》业已生效；本次交易已具备实施的条件。
2、沃森生物已完成了与本次交易相关的标的资产过户手续；德润天清、玉溪沃云已按《重大资产出售协议》的约定向沃森生物支付第一期交易对价；德润天清、玉溪沃云需向沃森生物支付本次交易的第二期、第三期股权转让价款，继续履行《重大资产出售协议》所约定的相关事宜；相关承诺方不存在违反承诺的行为。
3、沃森生物已就本次交易履行了相应的信息披露义务。
4、本次交易的实施过程中，沃森生物的董事、监事、高级管理人员未发生变化。
5、本次交易实施过程中，不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形和为实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。
6、本次交易所签署的《重大资产出售协议》业已生效，前述协议仍在履行中。沃森生物已在《重大资产出售报告书》中披露了本次交易涉及的相关承诺，前述承诺仍在履行中。
7、本次交易相关后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。
四、备查文件
（一）资产重组相关资产过户或交付证明
（二）《华创证券有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
（三）《北京国枫律师事务所关于云南沃森生物技术股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
二〇一六年十二月十九日
