股票简称：沃森生物 股票代码：300142 上市地点：深圳证券交易所
云南沃森生物技术股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋
深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
伙） 司）
玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙） 云南省玉溪市高新区龙潭路18号3层
独立财务顾问
二零一六年十月
声明
一、公司声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其他相关部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已签署承诺函，保证其在参与本次交易的过程中，将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌其所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明
参与本次重组工作的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构已签署承诺函，承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
公司拟以现金交易的方式向德润天清转让实杰生物45%股权，向玉溪沃云转让实杰生物40%股权。本次交易完成后，公司将不再持有实杰生物的股权。
本次交易的价格以立信评估出具的《资产评估报告》（信资评报字（2016）第2096号）所确认的评估值为依据，本次交易中实杰生物100%股权评估价值为82,000万元，经交易各方协商，实杰生物85%股权的交易价格确定为69,700万元，其中德润天清支付36,900万元，玉溪沃云支付32,800万元。
本次交易不涉及公司股权结构变动，不涉及公司控股股东或实际控制人变更。
二、本次交易构成重大资产重组
上市公司2015年度经审计的营业收入为100,602.70万元，实杰生物2015年度经审计的营业收入为74,109.53万元，占上市公司2015年度营业收入的73.67%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
公司本次出售资产的交易对方之一为玉溪沃云，系公司董事长李云春先生实际控制的企业。因此，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构无影响，不涉及上市公司控制权变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易支付方式
本次交易的交易对价由交易对方以现金方式支付。
六、交易标的评估情况
本次交易中，立信评估分别采用资产基础法和收益法两种方法，对实杰生物的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以2016年3月31日为基准日，实杰生物合并股东全部权益价值账面值72,452.63万元，评估值82,000万元，增值9,547.37万元，增值率13.18%。
参照上述资产评估结果，交易各方协商确定本次交易中实杰生物85%股权的交易对价为69,700万元，其中德润天清支付36,900万元，玉溪沃云支付32,800万元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次资产出售系现金交易，不影响公司的股权结构。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
2016年1-3月/2016年3月31日 2015年度/2015年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产（万元） 695,490.21 698,118.10 625,784.06 631,301.44
总负债（万元） 398,209.27 380,639.43 323,410.47 306,577.84
净资产（万元） 297,280.94 317,478.67 302,373.59 324,723.61
归属于母公司的所有者 224,254.14 255,988.59 228,459.55 262,112.27
权益（万元）
营业收入（万元） 21,097.59 8,018.34 100,602.70 32,267.39
利润总额（万元） -4,790.87 -7,354.83 -88,468.04 -46,421.15
净利润（万元） -5,092.65 -7,244.94 -92,465.28 -47,508.18
2016年1-3月/2016年3月31日 2015年度/2015年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司的净利润 -4,205.41 -6,123.68 -84,089.53 -43,861.14
（万元）
扣非后基本每股收益（元 -0.03 -0.04 -0.29 -0.32
/股）
扣非后稀释每股收益（元 -0.03 -0.04 -0.29 -0.32
/股）
每股净资产（元/股） 1.60 1.82 1.63 1.87
注：以上交易后财务数据引自大信会计师出具的《备考审阅报告》，交易前的2016年1-3月/2016年3月31日财务数据引自上市公司2016年第一季度报告，交易前的2015年度/2015年12月31日财务数据引自上市公司2015年度财务报告。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
上市公司董事、监事及高级管理人员不会因本次交易而发生变化，公司的治理结构和治理制度也不会因本次交易而发生变化，本次交易不会对上市公司治理机制产生影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持公司治理结构的有效运作，继续保持各项公司治理制度的有效执行。
八、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的决策和审批程序
1、2016年9月20日，德润天清召开合伙人会议，决议收购沃森生物所持有的实杰生物45%股权。
2、2016年9月20日，玉溪沃云执行事务合伙人签署相关决定，同意收购沃森生物所持有的实杰生物40%股权。
3、2016年9月20日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过本次交易的相关议案。同日，公司与交易对方签署了附生效条件的《重大资产出售协议》。
（二）尚需履行的决策和审批程序
本次交易的相关议案尚需经过公司股东大会审议通过。本次交易能否通过公
司股东大会的审议存在不确定性，在获得股东大会的批准前，公司不得实施本次交易。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本企业已于2016年9月20日与云南沃森生物技术股份有
限公司、玉溪沃云投资管理合伙企业（有限合伙）签署《重大
资产出售协议》，并与相关各方就山东实杰生物科技股份有限
关于不存在回 公司、宁波普诺生物医药有限公司、圣泰（莆田）药业有限公
购协议等相关 司、重庆倍宁生物医药有限公司的原业绩承诺相关事项签署了
安排的承诺 《股权转让合同之补充合同》。除前述协议外，本企业与云南
沃森生物技术股份有限公司、玉溪沃云投资管理合伙企业（有
限合伙）未就本次交易签署股权回购协议或作出类似的回购安
排。
在参与本次交易的过程中，本企业将及时向上市公司提供
本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因
关于提供信息
德润天清 提供的信息存在虚假记载
