云南沃森生物技术股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式购买新余方略知润投资管理中心（有限合伙）（以下简称“方略知润”）持有的上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”）33.53%股权，即3,605.5719万美元出资额，嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）15.45%的股权，即67,392,498.60元出资额，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易前12个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
一、购买资产情况
（一）公司收购北京瑞尔盟生物技术发展有限公司100%股权
2014年8月22日,公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《李永刚与云南沃森生物技术股份有限公司签署之关于北京瑞尔盟生物技术发展有限公司股权转让协议》。公司以自有资金人民币500万元收购李永刚持有的北京瑞尔盟生物技术发展有限公司100%股权，截至本报告书签署日，北京瑞尔盟生物技术发展有限公司的工商变更手续尚未完成。该次股权转让在公司董事会决策范围内，无需提交公司股东大会审议。
上述股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司收购重庆贝宁生物医药有限公司100%股权
2014年11月12日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于受让重庆倍宁生物医药有限公司100%股权的议案》，同意公司与石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙）和袁勇先生签署《股权转让合同》，以35,000万元受让重庆倍宁生物医药有限公司100%股权。该议案经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，协议各方已按照约定完成了上述股权的转让事宜。
上述股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）公司收购嘉和生物药业有限公司8.384%股权
根据公司与惠生（中国）投资有限公司（以下简称“惠生投资”）于2013年12月18日签订的《云南沃森生物技术股份有限公司与惠生（中国）投资有限公司〈关于嘉和生物药业有限公司的股权转让协议〉》（以下简称《2013年股权转让协议》）。经公司第二届董事会第二十六次会议和2014年年度股东大会审议通过，公司按照《2013年股权转让协议》的约定，以8,500万元收购惠生投资持有的嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）8.384%股权，并与惠生投资签署《股权转让协议》。2015年6月，该交易双方已按照协议的约定完成了上述股权的转让，嘉和生物已完成了工商变更登记。
上述股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、出售资产情况
（一）公司转让河北大安制药有限公司46%股权
2014年10月9日，公司与杜江涛签署了《杜江涛先生与云南沃森生物技术股份有限公司关于河北大安制药有限公司附条件生效之股权转让协议书》，公司拟将子公司河北大安制药有限公司（以下简称“河北大安”）46%股权转让给杜江涛先生，股权转让款合计63,480万元。
上述转让河北大安46%股权的事项已经公司第二届董事会第二十二次会议和2014年第三次临时股东大会审议通过，2014年10月，协议各方已按照约定完成了上述股权的转让事宜。
上述股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司与全资子公司股权内部转让
2015年4月23日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司与全资子公司股权内部转让的议案》，同意公司将全资子公司宁波普诺生物医药有限公司（以下简称“宁波普诺”）、圣泰（莆田）药业有限公司（以下简称“圣泰（莆田）”）、重庆倍宁生物医药有限公司（以下简称“重庆倍宁”）的100%股权转让给公司另一家全资子公司山东实杰生物药业有限公司（以下简称“山东实杰”）。
2015年5月29日，公司决定将山东实杰的注册资本由1,000万元增至3,574.679227万元，由公司认缴出资2,574.679227万元。本次增资以股权方式出资，即公司将其持有的宁波普诺、圣泰（莆田）、重庆倍宁100%的股权用以缴纳本次增资。山东实杰于2015年6月11日就上述变更事项办理完成工商变更登记。
上述股权转让属于公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
上述股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）公司转让山东实杰15%股权
2015年6月10日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于转让子公司山东实杰生物药业有限公司15%股权的议案》，公司与深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）签署了《深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）与云南沃森生物技术股份有限公司关于山东实杰生物药业有限公司之股权转让协议》，公司拟将子公司山东实杰15%的股权转让给深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙），股权转让款合计人民币1.8亿元。山东实杰于2015年6月19日就上述变更事项办理完成工商变更登记。该股权转让属公司董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
上述股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
综上，上述各项资产交易均履行了必要的审批程序，截至本说明书签署日，公司最近12个月内不存在其他重大的购买、出售资产的情况。
上述各项交易中，除公司购买的嘉和生物8.384%股权外，其余五项交易的标的资产与本次交易标的资产不属于同一资产，亦不属于同一交易方所有或控制，不存在任何关联关系，该五项资产交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
嘉和生物的部分股权是本次交易标的资产之一，且前次公司购买嘉和生物8.384%股权之交易不构成重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，应当将前次公司购买嘉和生物8.384%股权的资产交易行为纳入本次交易的累计计算范围。
特此说明。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会
2015年10月30日
