证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2014-078
云南沃森生物技术股份有限公司
关于签署重庆倍宁生物医药有限公司股权收购框架协议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2014年10月9日, 云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或
甲方）与石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆臣投资”或乙方）
签署了关于重庆倍宁生物医药有限公司（以下简称“重庆倍宁”或“目标公司”）
股权收购框架协议。公司拟收购隆臣投资持有的重庆倍宁51%股权。
本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、股权收购框架协议各方基本情况
1、甲方：云南沃森生物技术股份有限公司
注册号：530000100012970
住所：昆明市高新开发区北区云南大学科技园二期A3幢4楼
法定代表人：李云春
经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合
作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；技术进出口。（以上经营
范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营
活动）
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2、乙方：石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙）
注册号：659001071000882
住所：石河子开发区北四东路37号2-35号
执行事务合伙人：苏李红
经营范围：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事非上市企业
的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以
及相关咨询服务
三、交易标的基本情况
1、重庆倍宁生物医药有限公司
住所：重庆市渝北区泰山大道东段68号12层
注册号：500105000019006
注册资本：500万元
成立日期：2008年1月15日
经营期限：2008年1月15日至永久
公司类型：有限责任公司
法定代表人：袁勇
经营范围：
许可经营项目：批发生物制品、疫苗（有效期至2018年1月27日）；
一般经营项目：商务信息咨询；企业管理咨询；生物技术咨询；企业营销策
划；产品推广服务；会展服务。
重庆倍宁拥有《药品经营许可证》及《药品经营质量管理规范认证证书》，
具备从事生物制品（含疫苗）的经营资质。
重庆倍宁一级代理区域覆盖西南（贵州、云南、西藏、四川、重庆）、西北
（甘肃、青海、宁夏、新疆、陕西）和广西部分地区。代理品种包括：水痘疫苗、
HIB疫苗、A+C流脑疫苗、甲肝疫苗、乙肝疫苗、狂犬病疫苗、人血白蛋白、狂
犬病免疫球蛋白等12个品种，28个品规。目前公司在四川、重庆拥有销售代理
权的产品有沃森生物生产的Hib疫苗，AC流脑结合疫苗，四价流脑结合疫苗；
昆明生物研究所生产的甲肝疫苗；吉林迈丰医药有限公司生产的狂犬疫苗；长春
百克公司生产的水痘疫苗；大连雅立峰公司生产的流感疫苗；厦门万泰公司生产
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的全球第一支“戊肝疫苗”；北京科兴公司生产的“腮腺炎”疫苗；大连汉逊公
司生产的“汉逊乙肝”疫苗等。重庆倍宁是西南地区最大的疫苗流通企业之一。
四、 股权收购框架协议的主要内容
1、标的股权的对价及保证金
1.1 标的股权： 指甲方拟收购的乙方持有的重庆倍宁51%股权。
1.2 甲、乙双方同意，由甲方聘请具有证券期货相关业务资质的审计、评估
机构对目标公司进行审计、评估。
1.3 甲、乙双方同意，标的股权的对价根据目标公司截至交易基准日的审计、
评估数值协商确定，但标的公司51%股权对价最高不超过1.785亿元。
1.4 甲方应在本协议生效后7个工作日内向乙方支付3000万元的履约保证
金。若双方就本次股权收购达成正式的股权转让协议，该部分保证金用于抵扣股
权转让款。若甲方因本协议约定外的事由导致本次股权收购事宜终止，则乙方不
予退还该履约保证金；若乙方因本协议约定外的事由导致本次股权收购事宜终止，
则乙方应原额或以本协议特别约定的方式向甲方返还该履约保证金。
2、收购程序安排
2.1 甲、乙双方应争取在本协议签署后60日内完成对目标公司的审计、评
估和法律等尽职调查工作，并出具审计报告、评估报告和法律尽职调查报告等尽
职调查结论性文件。
2.2 甲、乙双方应争取在审计、评估和法律尽职调查工作完成后45日内分
别召开内部权力机构会议，审议批准、授权本次股权收购事宜，取得目标公司股
东同意放弃优先购买权的书面承诺，并分别签署正式股权收购协议。
3、尽职调查：
在本协议签署后，甲方将委派内部审计人员、律师、会计师和评估师对目标
公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁等事项进行全面尽职调查。
对此，乙方应促使并确保目标公司对尽职调查予以充分的配合与协助。
4、损益归属
4.1 甲、乙双方同意，交易基准日之前目标公司的未分配利润由本次股权收
购完成后的股东按持股比例共享。
4.2 本次股权收购完成后，在过渡期间产生的盈利由目标公司享有；过渡期
