证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2013-011
云南沃森生物技术股份有限公司
关于受让上海泽润生物科技有限公司股权并对上海泽润增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2012 年 12 月 17 日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”
或乙方）、惠生（中国）投资有限公司（以下简称“惠生投资”或甲方）、上海
泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”、“目标公司”或丙方）共同签署
了《关于投资上海泽润生物科技有限公司的框架协议》（详见公司 12 月 18 日于
巨潮资讯网披露的 2012-083 号公告）。
在公司对上海泽润尽职调查及评估的基础上，公司与惠生投资和上海泽润协
商一致，于 2013 年 1 月 28 日签订了《惠生（中国）投资有限公司与云南沃森生
物技术股份有限公司关于上海泽润生物科技有限公司之股权转让及增资协议》
（以下简称“股权转让及增资协议”或“本协议”）, 公司拟以 12,182.8 万元受
让惠生投资持有的上海泽润 40.609%的股权（3,248.72 万美元出资额），并以
14,317.2 万元认购目标公司新增注册资本 2,202.6462 万美元。上述交易完成后，
公司持有上海泽润 5,451.3662 万美元出资额，最终占上海泽润 50.69%的股权。
本次股权转让交易的定价根据框架协议确定的定价原则“本次交易以目标公
司（上海泽润）2012 年 9 月 30 日的股东权益评估值为依据，如评估值不低于 3
亿元则以 3 亿元作为作价依据，如评估值低于 3 亿元则各方另行协商”，以上海
立信资产评估有限公司出具的评估基准日为 2012 年 9 月 30 日的《上海泽润生物
科技有限公司股权转让股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2013）
第 002 号）所确定的泽润生物公司股东全部权益价值人民币 36,820 万元为依据。
故股权转让价格以上海泽润公司价值 3 亿元作价。增资价格 6.5 元人民币认购 1
美元出资额，为根据人民币兑美元现行汇率，考虑汇率波动因素和增资价格不低
于面值的要求经协议各方按照《框架协议》的约定协商确定。
此次受让上海泽润股权并对上海泽润增资已经公司第二届董事会第四次会
议和第二届监事会第二次会议审议通过。股权转让及增资协议还需经公司股东大
会审议通过及商务主管部门批准后生效。
本次股权转让及增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、协议各方基本情况
名称：惠生（中国）投资有限公司
住所：上海市浦东新区蔡伦路 780 号 707 室
法定代表人：华邦嵩
注册资本：21000 万美元
惠生（中国）投资有限公司是由惠生投资（香港）有限公司于 2010 年 8 月
27 日全资设立的外商投资性公司。经营范围主要为：在国家允许外商投资的化
工和其它相关领域依法进行投资；受其所投资企业和关联公司的书面委托，向其
企业和关联公司提供服务；在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及
相关高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务等。惠
生（中国）投资有限公司的主要资产为对上海泽润生物科技有限公司、嘉和生物
药业有限公司、惠生（南京）清洁能源股份有限公司的长期股权投资。
惠生（中国）投资有限公司持有上海泽润生物科技有限公司 100%的股权。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：上海泽润生物科技有限公司
住所：上海市张江高科技园区爱迪生路 333 号
法定代表人：曲颂
注册资本：8000 万美元
上海泽润生物科技有限公司成立于 2003 年，位于张江高科技园区药谷，是
一家从事新型疫苗的研究、开发和产业化的创新驱动型生物制药企业，现注册资
本 8000 万美元，经营范围为：疫苗的生产，销售；生物制品、食品、医药及天
然提取物领域内的研究开发，自有研发成果转让，并提供相关的技术咨询、技术
服务；生物制品、化工产品（危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进
出口。
上海泽润现有一控股子公司上海泽润安珂生物制药有限公司(以下简称“泽
润安珂”)，持有其 92.5%的股份。
2、技术及产品情况
上海泽润拥有自主创新的四大技术平台，分别为：病毒样颗粒制备技术平台
（VLP)、重组蛋白表达技术平台、灭活病毒疫苗平台、佐剂研发评估平台，其中
VLP 技术平台是最具竞争优势的核心技术平台。
上海泽润拥有 2200 ㎡的研发中心，具有符合生物安全Ⅱ级标准的研发实验
室，配备有先进的仪器设备，并经认证为浦东新区企业研发中心。2009 年，上
海泽润“子宫颈癌及人乳头瘤病毒(HPV)相关疾病的颗粒状多分子聚合物治疗性
疫苗 ”项目获科技部“十一五”国家科技重大新药创制专项课题创新药物研究
开发资助，2011 年，上海泽润“重组人乳头瘤病毒（HPV）16/18 型（酵母）宫
颈癌疫苗的临床前研究”项目获科技部“十二五”国家科技重大新药创制临床前
药物专项课题资助，此外上海泽润还承担了多项上海市科技项目。
上海泽润现有上市品种为甲型肝炎灭活疫苗（维罗信），已进入申报注册阶
段的疫苗有两个，分别为：重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母）和
治疗性 HPV 疫苗，其中重组人乳头瘤病毒双价（16/18 型）疫苗（酵母）已于 2011
年获得药物临床试验批件（预防用生物制品第 6 类，批件号：2011L01085），现
处于临床 I 期研究阶段，由控股子公司上海泽润安珂生物制药有限公司研发的治
疗性 HPV 疫苗（治疗用重组人乳头瘤病毒 16 型 E7 融合蛋白疫苗）已于 2012 年
9 月申报临床申请并获得受理（治疗用生物制品第 1 类，受理号：CXSL1200076
沪）。上海泽润目前处于临床前研究的品种还有多价预防性 HPV 疫苗、重组手足
口病（EV71）疫苗、重组戊肝疫苗等。
上海泽润在预防性和治疗性HPV疫苗研发方面均居于国内领先地位, 在HPV
疫苗方面上海泽润拥有6项已授权中国专利，1项专利申请中,国外10个国家专利
申请中，其中1项专利已获南非授权。上海泽润研发的重组HPV预防性疫苗是国内
第一家采用真核表达系统研发并获得临床试验批件的HPV疫苗。
3、上海泽润财务状况
（1）2011年12月31日及2012年9月30日简要资产负债表（单位：元）
项目 2012 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 276,391,405.15 466,155,500.01
流动资产合计 215,907,098.10 359,996,164.77
非流动资产合计 60,484,307.05 106,159,335.24
负债合计 89,392,600.25 213,086,028.56
流动负债合计 81,157,000.25 208,655,908.56
非流动负债合计 8,235,600.00 4,430,120.00
股东权益合计 186,998,804.90 253,069,471.45
负债及股东权益总计 276,391,405.15 466,155,500.01
（2）2011年度及2012年1-9月的简要利润表（单位：元）
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度
营业收入 576,600.55 5,274,678.62
营业利润 -64,454,683.14 -77,382,978.70
利润总额 -66,070,666.55 -76,942,696.92
净利润 -66,070,666.55 -76,942,696.92
（3）2011年度及2012年1-9月的简要现金流量表（单位：元）
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -31,780,492.12 -482,495,723.45
投资活动产生的现金流量净额 -4,905,403.83 -12,017,204.39
筹资活动产生的现金流量净额 33,994,756.04 500,565,740.45
汇率变动对现金及现金等价物
-5,421,638.81
的影响
现金及现金等价物净增加额 -2,691,139.91 631,173.80
期末现金及现金等价物余额 2,466,711.63 5,157,851.54
四、协议的主要内容
1、 股权转让
1.1 甲方同意向乙方转让其对目标公司的出资额 3,248.72 万美元（占转让
前目标公司注册资本的 40.609%），乙方同意按本协议约定的条件和方式受让该
等股权。
1.2 甲方向乙方所转让的目标股权包括该等股权所包含的全部股东权益和
股东义务。本协议项下的股东权益包括但不限于依附于目标股权所涉及的现时资
产和权益、目标公司未来的潜在的价值和可以获得的利益，以及其根据中国法律
及目标公司章程所拥有的依附于股权的其他权益。
1.3 经目标股权转受让各方协商一致，本次交易以目标公司 2012 年 9 月
30 日的股东权益评估值为依据，如评估值不低于 3 亿元则以 3 亿元作为作价依
据，如评估值低于 3 亿元则各方另行协商。
