证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2023-46
中节能环保装备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1052号），具体内容详见公司于2023年5月16日披露的《中节能环保装备股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复的公告》（公告编号：2023-42号）。
公司收到中国证监会的批复后，积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的实施事宜。截至本公告披露日，本次交易之标的资产的过户手续及相关工商变更登记、备案事宜已完成，具体情况如下：
一、实施情况
（一）标的资产过户情况
本次交易之标的资产为中国环境保护集团有限公司持有的中节能环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）100%股权、河北建设投资集团有限责任公司持有的中节能（石家庄）环保能源有限公司（以下简称“中节能石家庄”）19%股权、中节能（保定）环保能源有限公司（以下简称“中节能保定”）19%股权、中节能（秦皇岛）环保能源有限公司（以下简称“中节能秦皇岛”）19%股权、中节能（沧州）环保能源有限公司（以下简称“中节能沧州”）19%股权及承德环能热电有限责任公司（以下简称“承德环能热电”）14%股权。
根据各标的公司主管市场监督管理局或行政审批局换发的《营业执照》等文
件，截至本公告披露日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕，环境科技、中节能石家庄成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电成为上市公司控股子公司。具体情况如下图所示：
（二）本次交易实施后续事项
本次交易相关的后续事项主要如下：
1、公司尚需向交易对方中国环境保护集团有限公司支付现金对价；
2、公司尚需就本次交易向中国环境保护集团有限公司及河北建设投资集团有限责任公司发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
3、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续，并向深圳证券交易所申请办理新增股份上市的手续；
4、公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增加、公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续；
5、交易各方尚需确定过渡期内标的资产发生的损益，执行关于过渡期损益归属的有关约定；
6、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
7、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
二、关于本次交易实施情况的中介机构意见
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了必要的决策、审批程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产过户手续合法、有效；
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（二）法律顾问核查意见
本次交易的法律顾问国浩律师（北京）事务所认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的内容符合法律法规的规定；本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件已得到满足，标的资产过户具备实施条件；本次交易标的资产过户手续已办理完毕，过户程序合法有效；本次交易尚需办理本法律意见书之“四、本次交易后续事项”所述的后续事项，在交易各方全面履行相关交易协议约定及所作承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
三、备查文件
1、标的资产过户的相关证明文件；
2、《中信证券股份有限公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《国浩律师（北京）事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
2023年6月27日
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