证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2023-51
中节能环保装备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、发行数量及价格
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：2,178,953,958 股
发行价格：人民币 4.63 元/股
2、发行对象和限售期
（1）发行对象
公司本次向中国环保、河北建投发行人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元，
上市地点为深交所。
（2）锁定期安排
中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中国环保在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本
或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
河北建投通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 7 月 5 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为限售流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日在深圳证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2023 年 7 月 18 日。根据深交所
相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、资产过户情况
本次交易的标的资产为中国环保持有的环境科技 100%股权、河北建投持有的中节能石家庄 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权、承德环能热电 14%股权。
截至本公告出具日，根据各标的公司主管市场监督管理局或行政审批局换发的《营业执照》等文件，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同。
一、本次交易履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易已获得上市公司控股股东中国节能的批复同意；
2、本次交易已经交易对方中国环保、河北建投内部决策通过；
3、本次交易方案已经标的公司环境科技、中节能石家庄、中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电内部决策机构审议通过；中节能保定、中节能沧州、中节能秦皇岛、承德环能热电小股东已放弃相关股权转让的优先购买权；
4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；
5、本次交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十二次会议决议审议通过；
6、本次交易所涉资产评估报告经国务院国资委备案；
7、本次交易获得国务院国资委批准；
8、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，同时同意中国环保及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司；
9、本次交易获得深交所审核通过；
10、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中节能环保装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
〔2023〕1052 号）。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本公告出具日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行对象和发股数量及发行股份种类
公司本次向中国环保、河北建投发行人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元，
上市地点为深交所。
2、发行价格及发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为 4.63 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的80%。
根据本次交易价格及股份发行价格，本次购买资产项下发行股份数量为2,178,953,958 股。其中，向中国环保发行 2,090,750,248 股股份，向河北建投发行 88,203,710 股股份。
3、锁定期安排
中国环保通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6
上述锁定期基础上自动延长 6 个月。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
河北建投通过本次购买资产取得的对价股份，自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何方式交易或转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产的过户情况
本次交易之标的资产为中国环保持有的环境科技 100%股权、河北建投持有的中节能石家庄 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权及承德环能热电 14%股权。
根据各标的公司主管市场监督管理局换发的《营业执照》等文件，截至本公告出具日，本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕，环境科技、中节能石家庄成为上市公司全资子公司，中节能保定、中节能秦皇岛、中节能沧州、承德环能热电成为上市公司控股子公司。
2、验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中节能环保装备股份
有限公司验资报告》（众环验字(2023)0200023 号），截至 2023 年 6 月 26 日，
交易对方中国环保以其持有的环境科技 100%股权缴纳出资，河北建投以其持有的中节能石家庄 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权及承德环能热电 14%股权缴纳出资，相应股权已经变更至中环装备名下，相关的工商登记变更手续已经办理完成，中环装备新增注册资本合计人民币 2,178,953,958.00 元。
3、期间损益归属
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损应由交易对方补足。
4、新增股份登记情况
2023 年 7 月 5 日，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。
公司本次发行股份数量为 2,178,953,958 股（有限售条件的流通股），已登记至交易对方名下，本次发行后公司的股份数量为 2,606,198,010 股。
5、现金对价支付情况
截至本公告出具日，中环装备尚未向交易对方支付本次交易的现金对价。
（三）独立财务顾问和法律顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册批复程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已直接持有环境科技 100%股权、中节能石家庄 19%股权、中节能保定 19%股权、中节能秦皇岛 19%股权、中节能沧州 19%股权及承德环能热电 14%股权并完成相关验资，中环装备本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。
7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
本次交易的法律顾问国浩律师（北京）事务所认为：
“截至本法律意见书出具之日，本次交易方案的内容符合法律法规的规定；本次交易已经取得了全部必要的批准与授权，相关批准与授权合法有效；相关协议约定的生效条件已得到满足且各方已按照协议约定履行过户及登记手续；本次交易尚需办理本法律意见书之‘八、本次交易后续事项’所述的后续事项，在交易各方全面履行相关交易协议约定及所作承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
三、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
1、发行对象、发行股数及限售期
序号 发行对象 发行股份数量（股） 锁定期
序号 发行对象 发行股份数量（股） 锁定期
1 中国环保 2,090,750,248 36 个月
2 河北建投 88,203,710 12 个月
2、预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 7 月 5 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份为限售流通股，预计将于限售期届满后的次一交易日在深圳证券交易所上市交易。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
本次发行股份涉及的新增股份的上市时间为 2023 年 7 月 18 日。根据深交所
相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
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