中环装备 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书
股票简称：中环装备 证券代码：300140 股票上市地点：深圳证券交易所
中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况
暨新增股份上市报告书
（摘要）
二〇一九年一月
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为16.38元/股，该发行价格已经上市公司董事会及股东大会批准。
2、本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为30,517,019股。
3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2018年12月26日受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为30,517,019股（其中限售股数量为30,517,019股），非公开发行后上市公司股份数量为375,671,725股。
4、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起算。在股份锁定期届满之时，如仍须按照《购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。
5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至375,671,725股，其中，社会公众股持有的股份占上市公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
上市公司本次非公开发行新股上市日为2019年1月21日。根据深交所相关业务规则规定，上市公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人中节能集团、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，
该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
目录
特别提示....................................................................................................................................1
公司声明....................................................................................................................................2
目 录........................................................................................................................................4
释 义........................................................................................................................................6
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................................9
一、上市公司基本情况....................................................................................................9
二、本次交易方案概述....................................................................................................9
三、本次交易的标的资产的估值及交易作价..............................................................12
四、本次发行股份情况..................................................................................................12
五、交易对方情况..........................................................................................................15
六、本次发行前后公司股本结构变化..........................................................................18
七、董事、监事和高级管理人员持股变动情况..........................................................19
八、本次交易未导致公司控制权变化..........................................................................19
九、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件......................................19
十、本次交易对上市公司主要财务指标的影响..........................................................20
第二节 本次交易的实施情况 ..............................................................................................21
一、本次交易履行的决策和审批程序..........................................................................21
二、本次交易的实施情况..............................................................................................22
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异..................................................24
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况..............................................................24
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..............................24
六、相关协议及承诺的履行情况..................................................................................24
七、相关后续事项的合规性及风险..............................................................................35
八、独立财务顾问、法律顾问意见..............................................................................36
第三节 新增股份的数量和上市时间 ..................................................................................38
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
公司/本公司/上市公司/ 指 中节能环保装备股份有限公司，曾用名“西安启源机电装备股份有
中环装备 限公司”，在深圳证券交易所上市，股票代码：300140
上市公司控股股东/实际 指 中国节能环保集团有限公司，曾用名“中国节能环保集团公司”控制人/中节能集团
中国启源 指 中国启源工程设计研究院有限公司，曾用名“中国新时代国际工程
公司”
中机国际 指 中机国际（西安）技术发展有限公司
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
六合天融 指 中节能六合天融环保科技有限公司，曾用名“六合天融（北京）环
保科技有限公司”
六合环能 指 六合环能投资集团有限公司，曾用名“六合汇金投资（北京）有限
