证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2018-128
中节能环保装备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”、“中环装备”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中节能环保装备股份有限公司向周震球等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1976号）核准，详见公司于2018年12月6日在指定信息披露网站发布的《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》。（公告编号：2018-115）。
公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至目前，本次交易之标的资产中节能兆盛环保有限公司（以下简称“兆盛环保”）99.18%股权已完成过户手续及相关工商变更登记，兆盛环保已成为公司的控股子公司。
一、本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
根据宜兴市市场监督管理局于2018年12月21日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320200737812003F），截至目前，兆盛环保已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，本次交易对方周震球、周兆华、黑龙江省容维证券数据程序化有限公司、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉合计持有的兆盛环保99.18%股权已过户至公司名下，现公司持有兆盛环保99.18%股权，兆盛环保成为公司的控股子公司。
2、后续事项
公司向上述交易对方发行的30,517,019股人民币普通股（A股）尚未完成
新增股份登记、上市手续。公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续；公司尚需非公开发行股份募集配套资金不超过41,000万元，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续；并需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
1、独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司于2018年12月24日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
（一）本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；
（二）本次重组标的资产已过户至中环装备名下，相关手续合法有效，中环装备已取得标的公司99.18%股份；
（三）本次交易涉及的股份登记、工商变更、募集配套资金非公开发行股票等后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，不存在无法实施的风险。
2、律师意见
（一）本次重组已获得了截至现阶段必要的审批或核准且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，已具备实施的法定条件。
（二）本次重组涉及的标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，中环装备已合法取得标的资产所有权。
（三）在各方切实履行协议约定的基础上，本次重组尚需实施的后续事项继续办理不存在实质性障碍。
三、备查文件
1、《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》;
2、《北京金诚同达律师事务所关于中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十四日
