中节能环保装备股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书的修订说明
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“本公司”、“中环装备”、“上市公司”）于2018年5月25日披露了《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。2018年9月7日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了更新本次重大资产重组标的资产审计报告、评估报告以及上市公司审阅报告、2017年度权益分派后调整本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格、发行数量等议案。
根据2017年度权益分派后调整重大资产重组中发行股份购买资产的发行价格及发行数量，结合审计评估加期情况等，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。报告书补充和修改的主要内容如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同含义）：
1、上市公司2018年4月27日召开的2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配方案》：上市公司以截至2017年12月31日上市公司总股本345,154,706股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），合计派发现金股利17,257,735.30元（含税）。根据2018年1月10日上市公司与周震球及其一致行动人、黑龙江容维等兆盛环保股东签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》：在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。根据协议约定，本次发行股份购买资产的发行价格由16.43元/股调整为16.38元/股，相应的发行股数合计为30,517,019股。
在报告书的“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”、“第五节发行股份情况”、“第七节本次交易相关协议的主要内容”、“第八节本次交易的合规性分析”等章节修订了发股价和发股数等。
2、根据更新后的本次重大资产重组标的资产审计报告、评估报告以及上市公司审阅报告，在报告书“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”、“第四节交易标的基本情况”、“第六节交易标的评估或估值”、“第八节本次交易的合规性分析”、“第九节管理层讨论与分析”、“第十节财务会计信息”等章节补充披露了标的公司2018年1-5月/2018年5月31日的财务会计信息、加期评估情况等。
3、2018年5月，中环装备收到国务院国资委下发的《关于中节能环保装备股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2018]254号），批复同意将中国启源将所持股份1,725.7735万股股份无偿划转给中节能集团持有；本次无偿划转完成后，中环装备总股本不变，其中中节能集团和中国启源分别持有6,039.7858万股和5,558.2265万股股份，分别占中环装备总股本的17.50%和16.10%。2018年8月，本次国有股份无偿划转完成过户登记并取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《证券过户登记确认书》。本次股份无偿划转实施后，中国节能持有公司股份60,397,858股，占总股本的17.50%，为公司控股股东及实际控制人，本次国有股份划转未导致上市公司实际控制人发生变化。
在报告书的“重大事项提示”、“第一节本次交易概述”、“第二节上市公司的基本情况”、“第三节交易对方基本情况”、“第五节发行股份情况”、“第八节本次交易的合规性分析”等章节更新了上市公司控股股东及实际控制人情况、本次交易前上市公司股权结构等。
4、截至报告书签署日，标的公司已办理5处先前已建成但未取得房屋所有权证房屋的不动产权证书。同时根据标的公司其他新增资产及负债信息，在报告书的“第四节交易标的基本情况”等更新了标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况。
5、2018年7月13日，中国证监会黑龙江监管局出具《中国证券监督管理委员会黑龙江监管局行政处罚决定书（黑龙江省容维证券数据程序化有限公司）》（[2018]3号），因黑龙江容维存在向投资人承诺收益以及未以谨慎、诚实和勤勉尽责的态度为客户提供证券、期货投资咨询服务的违规行为，违反了《证券法》第一百七十一条第一款第（五）项，以及《证券、期货投资咨询管理暂行办法》
第十九条、第二十四条第（二）项有关投资咨询机构及其投资咨询人员应当以诚实守信和勤勉尽责的态度提供证券投资咨询服务，以及证券投资咨询机构及其从业人员不得向投资人承诺收益的规定，构成了《证券法》第二百二十六条第三款所述违法行为，中国证监会黑龙江监管局按照《证券法》第二百二十六条第三款的规定，对黑龙江容维作出责令改正，并处以三十万元罚款的处罚决定。根据黑龙江容维提供的说明，黑龙江容维已于2018年7月26日缴纳了前述罚款并于2018年8月2日向黑龙江监管局递交《黑龙江省容维证券数据程序化有限公司整改报告》，对于黑龙江容维存在的前述问题的整改情况向中国证监会黑龙江监管局进行汇报。
在报告书的“第三节交易对方基本情况”新增了发行股份及支付现金购买资产的交易对方黑龙江容维的上述处罚情况。
6、根据上市公司2018年半年度报告，在报告书的“第五节发行股份情况”更新了上市公司截至2018年6月30日的货币资金余额、前次募集资金使用情况等。
特此公告。
中节能环保装备股份有限公司
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