证券代码：300140 证券简称：中环装备 公告编号：2018-55
中节能环保装备股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中节能环保装备股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟进行发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次发行股份及支付现金购买资产交易对方为周震球、周兆华、黑龙江省容维证券数据程序化有限公司（以下简称“黑龙江容维”）、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）（以下简称“金久盛投资”）、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉8名股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易完成后，交易对方周震球及其一致行动人合计持有的公司股权比例将超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》，周震球及其一致行动人为公司的潜在关联方，本次交易中，公司向周震球及其一致行动人发行股份及支付现金购买其持有的江苏兆盛环保股份有限公司（以下简称“兆盛环保”）股权构成关联交易；同时，本次交易的配套融资认购方之一中节能环保集团有限公司（以下简称“中节能集团”）为公司实际控制人，与公司存在关联关系，中节能集团认购公司配套募集资金构成关联交易。
2、本次交易构成重大资产重组；
3、本次交易标的资产兆盛环保99.18%的股权依据评估值作价为71,409.84
万元，其中，以现金方式支付交易对价21,422.95万元，以发行股份方式支付交
易对价49,986.89万元。上市公司将发行30,424,150股普通股用于购买资产，
本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.43元/股，上市公司拟向包括中节
能集团在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过41,000.00万元。
4、本次交易尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会核准；交易能否取得上述核准以及取得核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、为完善公司环保装备制造业务布局，改善公司财务状况、增强公司持续盈利能力，推进公司战略落地，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江容维等8名兆盛环保股东合计持有的兆盛环保99.18%股权，并募集配套资金。
本次交易完成后，公司将持有兆盛环保 99.18%的股权，兆盛环保成为公司
控股子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易完成后，交易对方周震球及其一致行动人合计持有的公司股权比例将超过 5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》，周震球及其一致行动人为公司的潜在关联方，本次交易中，公司向周震球及其一致行动人发行股份及支付现金购买其持有的兆盛环保股权构成关联交易；同时，本次交易的配套融资认购方之一中节能集团为公司实际控制人，与公司存在关联关系，中节能集团认购公司配套募集资金构成关联交易。
3、公司第六届董事会第十三次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票
回避的表决结果审议通过了本次关联交易相关议案，5名关联董事（黄以武、朱
彤、周宜、梁磊、孙惠）回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见。
4、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组，尚需通过国务院国资委及中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
二、关联方的基本情况
1、关联方名称：周震球及其一致行动人（周兆华、羊云芬、无锡市金久盛投资企业（有限合伙））
周震球住所：上海市闸北区谈家桥路152号****室、周兆华住所：江苏省宜
兴市周铁镇东湖村湾浜村****号、羊云芬住所：江苏省宜兴市周铁镇东湖村湾浜村****号
无锡市金久盛投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人：羊云芬
认缴出资额：3,850万元
企业性质：有限合伙企业
办公地点：宜兴市周铁镇分水村堵区18号
统一社会信用代码：91320200346259001R
经营范围：利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；企业管理咨询；贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2017年度资产总额：3,925.56万元；负债总额：52.50万元；权益总额：3,873.06万元；营业总收入：0万元；净利润：0.27万元。
2、关联方名称：中国节能环保集团有限公司
法定代表人：刘大山
注册资本：人民币770,000.00万元
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址及办公地点：北京市海淀区西直门北大街42号
统一社会信用代码：91110000100010310K
经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务；本公司投资项目所需物资设备的代购、代销（国家有专项规定的除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中节能集团2017年度的资产总额：
14,448,180.35万元；负债总额：10,106,624.04万元；权益总额：4,341,556.31
万元；营业总收入：5,221,299.74万元；净利润：151,280.49万元。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
(1) 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为兆盛环保99.18%的股
权。交易对方对所持兆盛环保的股权具有合法、完整的所有权,标的资产不存在权属纠纷,未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。兆盛环保为依法设立并有效存续的股份有限公司，注册地江苏省宜兴市。其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
(2)本次交易的评估基准日2017年7月31日，兆盛环保股东全部权益价值
为72,018.00万元，评估增值46,756.22万元，增值率为185.09%。
在上述评估值的基础上，经上市公司与交易对方协商，兆盛环保99.18%股
权的价值确定为71,409.84万元。
（3）本次交易的标的公司兆盛环保注册资本12,200万元，注册地江苏省
宜兴市，兆盛环保主要从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务。兆盛环保股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 周震球 4,324.80 35.45%
2 周兆华 3,392.00 27.80%
3 黑龙江容维 2,120.00 17.38%
4 金久盛投资 1,100.00 9.02%
5 羊云芬 763.20 6.26%
6 王羽泽 200.00 1.64%
7 周建华 100.00 0.82%
8 尹志强 100.00 0.82%
9 尹曙辉 100.00 0.82%
合计 12,200.00 100.00%
（4）兆盛环保最近两年经审计主要财务数据如下表：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 62,230.71 45,518.13
所有者权益合计 28,811.85 21,951.60
归属于母公司所有者权益 28,799.04 21,951.60
负债合计 33,418.86 23,566.52
项目 2017年度 2016年度
营业收入 40,676.12 29,886.54
利润总额 6,682.75 4,164.39
净利润 5,713.99 3,556.14
经营活动产生的现金流量
1,832.12 -3,818.99
净额
2、截至公告日，兆盛环保对外担保、诉讼及仲裁事项详见同日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
