股票简称：中环装备 证券代码：300140 股票上市地点：深圳证券交易所
中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产 周震球、周兆华、黑龙江省容维证券数据程序化有限
的交易对方 公司、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、羊云芬、
王羽泽、周建华、尹曙辉
募集配套资金认购方 包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过5名特
定投资者
独立财务顾问
二〇一八年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东中国启源、本公司实际控制人中节能集团、本公司全体董事、监事、
高级管理人员均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次
交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让其在上市公司拥有权
益的股份。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》
及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本
次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京金诚同达律师事务
所，审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构上海东洲资产评估有
限公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽
责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方承诺......2
中介机构承诺......3
目录......4
释义......11
重大事项提示......17
一、本次交易方案概述......17
二、本次交易的标的资产的估值及交易作价......22
三、本次交易构成重大资产重组......22
四、本次交易构成关联交易......23
五、本次交易不构成重组上市......23
六、本次交易对上市公司控制权及主营业务的影响......24
七、本次发行股份价格及限售期......26
八、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及业绩奖励安排......28
九、本次交易对上市公司的影响......29
十、本次交易履行的审批程序......31
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......32
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划......43
十三、独立财务顾问的保荐资格......44
十四、本次交易中对中小投资者权益保护的安排......44
重大风险提示......49
一、本次交易相关风险......49
二、标的公司经营风险......54
三、其他风险......58
第一节 本次交易概况......59
一、本次交易的背景......59
二、本次交易的目的......62
三、本次交易的决策过程和批准情况......64
四、本次交易具体方案......66
五、本次交易对上市公司的影响......74
六、本次交易构成关联交易......76
七、本次交易构成重大资产重组......77
八、本次交易不构成重组上市......77
九、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件......78
第二节 上市公司的基本情况......79
一、上市公司概况......79
二、上市公司历史沿革及股本变动情况......79
三、上市公司自上市以来控制权变动情况......82
四、最近三年重大资产重组情况......84
五、上市公司控股股东及实际控制人概况......84
六、上市公司前十大股东情况......86
七、上市公司主营业务情况......87
八、最近两年主要财务数据和财务指标......87
九、上市公司合法经营情况......89
第三节 交易对方基本情况......90
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况......90
二、募集配套资金认购方情况......114
三、其他事项说明......120
第四节 交易标的基本情况......126
一、交易标的概况......126
二、交易标的历史沿革......126
三、交易标的股权结构及控制关系......133
四、下属企业基本情况......134
五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况......143
六、主营业务发展情况......159
七、最近两年的主要财务数据......190
八、出资及合法存续情况......192
九、最近三年增资、交易及资产评估的情况说明......194
十、标的公司会计政策及相关会计处理......198
十一、对交易标的其他情况的说明......204
第五节 发行股份情况......206
一、发行股份购买资产......206
二、本次发行前后公司股本结构比较......209
三、本次发行前后公司主要财务数据比较......210
四、募集配套资金......211
第六节 交易标的评估或估值......243
一、本次交易的定价依据......243
二、标的资产评估的基本情况......243
三、收益法评估的相关说明......247
四、市场法评估的相关说明......272
五、评估特别事项说明......285
六、董事会对兆盛环保评估的合理性以及定价的公允性分析......290
七、董事会对本次交易评估事项的意见......300
八、独立董事对本次交易评估事项的意见......301
第七节 本次交易相关协议的主要内容......303
一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容......303
二、《购买资产暨利润补偿协议之补充协议》的主要内容......320
三、《股份认购协议》的主要内容......323
第八节 本次交易的合规性分析......327
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定......327
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定......332
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......333
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的要求336
五、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十
五条的规定......339
六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组办法》规定发表的明确意见
......341
第九节 管理层讨论与分析......343
一、本次交易完成前上市公司的财务状况和经营成果......343
二、标的资产所处行业特点、经营情况......350
三、标的资产的行业地位、市场占有率及核心竞争力......368
四、标的资产报告期内财务状况、盈利能力分析......375
五、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析......391
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......399
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析.....404
第
