股票简称：中环装备证券代码：300140股票上市地点：深圳证券交易所
中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产 周震球、周兆华、黑龙江省容维证券数据程序化有限
的交易对方 公司、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、羊云芬、
王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉
募集配套资金认购方 包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过5名特
定投资者
独立财务顾问
二〇一八年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司控股股东启源工程公司、本公司实际控制人中节能集团、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
本公司/本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目录
上市公司声明......1
交易对方承诺......2
目录......4
释义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、标的资产的预估值及交易作价......11
三、本次交易构成重大资产重组......11
四、本次交易构成关联交易......12
五、本次交易不构成重组上市......12
六、本次发行股份价格及发行数量......13
七、股份锁定安排......15
八、本次交易相关业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励安排......16
九、本次交易对上市公司的影响......17
十、本次交易履行的审批程序......19
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......20
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划......29
十三、独立财务顾问的保荐资格......30
重大风险提示......31
一、本次交易相关风险......31
二、标的公司经营风险......36
三、其他风险......39
第一节本次交易的背景与目的......41
一、本次交易的背景......41
二、本次交易的目的......44
第二节本次交易的具体方案......47
一、本次交易方案概要......47
二、本次交易的业绩承诺及业绩奖励......52
三、本次交易构成关联交易......56
四、本次交易构成重大资产重组......56
五、本次交易不构成重组上市......57
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件......58
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：
公司/本公司/上市公司/指 中节能环保装备股份有限公司，曾用名“西安启源机电装备股份
中环装备 有限公司”，在深圳证券交易所上市，股票代码：300140
上市公司控股股东/启源指 中国启源工程设计研究院有限公司，曾用名“中国新时代国际工
工程公司 程公司”
中节能集团 指 中国节能环保集团有限公司，曾用名“中国节能环保集团公司”
中机国际 指 中机国际（西安）技术发展有限公司
中节能资本 指 中节能资本控股有限公司
六合天融 指 中节能六合天融环保科技有限公司，曾用名“六合天融（北京）
环保科技有限公司”
六合环能 指 六合环能投资集团有限公司，曾用名“六合汇金投资（北京）有
限公司”
天融环保 指 北京天融环保设备中心
中科坤健 指 中科坤健（北京）科技有限公司
新余天融兴 指 新余天融兴投资管理中心（有限合伙）
标的公司/兆盛环保 指 江苏兆盛环保股份有限公司
交易标的/标的资产/拟购指 兆盛环保100%股权
买资产
周震球及其一致行动人 指 周震球、周兆华、羊云芬和金久盛投资
黑龙江容维 指 黑龙江省容维证券数据程序化有限公司，曾用名“黑龙江省容维
投资顾问有限责任公司”
金久盛投资 指 无锡市金久盛投资企业（有限合伙）
前次重组/前次重大资产指 上市公司以发行股份的方式购买六合天融原股东持有的六合天融
重组 100%股权，已于2016年11月实施完毕
本次发行股份及支付现指 中环装备拟向周震球及其一致行动人、黑龙江容维等全体兆盛环
金购买资产 保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保100%股权
本次配套融资/本次募集指 中环装备拟向包括中节能集团在内的不超过5名特定投资者非公
配套资金 开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过41,000万元
上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产，并向认
本次交易/本次重组 指 购对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过
41,000万元，并构成关联交易的行为
交易对方 指 兆盛环保全体股东，即周震球、周兆华、羊云芬、黑龙江容维、
金久盛投资、王羽泽、周建华、尹志强和尹曙辉
补偿义务人 指 周震球及其一致行动人、周建华、尹志强和尹曙辉
配套融资认购方/认购方指 本次募集配套资金的认购方，包括中节能集团在内的不超过5名
符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问/华泰联合指 华泰联合证券有限责任公司
证券
审计机构/瑞华审计 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
法律顾问/金诚同达律师指 北京金诚同达律师事务所
预案 指 《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
本预案摘要 指 《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《购买资产暨利润补偿指 中环装备与交易对方于2018年1月共同签署的附生效条件的《发
协议》 行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》
中环装备与中节能集团于2018年1月签订的附生效条件的《中节
《股份认购协议》 指 能环保装备股份有限公司与中国节能环保集团有限公司之非公开
发行股份认购协议》
《公司法》
