中节能环保装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票简称：中环装备 证券代码：300140 股票上市地点：深圳证券交易所
中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产 周震球、周兆华、黑龙江省容维证券数据程序化有限
的交易对方 公司、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、羊云芬、
王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉
募集配套资金认购方 包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过5名特
定投资者
独立财务顾问
二〇一八年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司控股股东启源工程公司、本公司实际控制人中节能集团、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
本公司/本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
修订说明
1、公司已在预案“第二节/二、本次交易的业绩承诺及业绩奖励”部分补充披露了公司在本次交易中作出有关业绩补偿安排的原因以及上述安排有利于保护上市公司和中小股东权益的内容。
2、公司已在预案“第五节/五、交易标的报告期主要财务指标”部分补充披露了标的公司净利润与经营活动现金流量净额以及公开披露的年报数据存在较大差异的原因，标的公司2017年业绩实现情况，标的公司2017年8月至12月净利润远远高于1至7月的原因及其合理性。
3、公司已在预案“第五节/六/（三）主营业务概况”部分补充披露了标的公司报告期内前五名客户情况，营业收入构成情况以及收入贡献前五名的主要产品。
4、公司已在预案“第五节/六/（十一）标的公司的核心竞争力”部分补充披露了标的公司研发情况（包括研发人员、研发投入、主要核心技术等）、生产工艺、产品性能、市场拓展、行业地位等内容。
5、公司已在预案“第五节/七/（一）/1、固定资产情况”部分补充披露了标的公司机器设备与营业收入规模的匹配性，已抵押的房屋建筑物不存在到期不能解除抵押的风险，未办理房产证的房屋建筑物预计取得房产证的时间以及不存在无法取得的风险等内容。
6、公司已在预案“第六节/三/（二）/3、标准化生产基地项目”部分补充披露了该项目生产产品与标的公司现有产品的差异，标的公司具备相应研发生产能力，年销售额的预测依据及其合理性等内容。
7、公司已在预案“第八节/三/（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况”部分补充披露了中陕装脱硫脱硝业务目前经营情况及不具备独立经营能力的判断依据，中节能集团能够在履约时限完成上述承诺，不会对本次重组形成障碍等内容。
8、公司已在预案“第八节/三/（二）本次交易完成后的同业竞争情况”部分补充披露了本次重组完成后不会形成污水处理业务方面的同业竞争的情况说明。
目录
上市公司声明......1
交易对方承诺......3
修订说明......4
目录......6
释义......12
重大事项提示......18
一、本次交易方案概述......18
二、标的资产的预估值及交易作价......20
三、本次交易构成重大资产重组......20
四、本次交易构成关联交易......21
五、本次交易不构成重组上市......21
六、本次发行股份价格及发行数量......22
七、股份锁定安排......24
八、本次交易相关业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励安排......25
九、本次交易对上市公司的影响......26
十、本次交易履行的审批程序......29
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......30
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划......39
十三、独立财务顾问的保荐资格......39
重大风险提示......41
一、本次交易相关风险......41
二、标的公司经营风险......46
三、其他风险......49
第一节 本次交易的背景与目的......51
一、本次交易的背景......51
二、本次交易的目的......54
第二节 本次交易的具体方案......57
一、本次交易方案概要......57
二、本次交易的业绩承诺及业绩奖励......63
三、本次交易构成关联交易......66
四、本次交易构成重大资产重组......66
五、本次交易不构成重组上市......67
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件......68
第三节 上市公司的基本情况......69
一、上市公司概况......69
二、上市公司历史沿革及股本变动情况......69
三、上市公司自上市以来控制权变动情况......72
四、最近三年重大资产重组情况......74
五、上市公司控股股东及实际控制人概况......74
六、上市公司主营业务情况......76
七、最近两年一期主要财务数据和财务指标......77
八、上市公司合法经营情况......78
第四节 交易对方基本情况......79
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况......79
二、募集配套资金认购方情况......104
三、其他事项说明......110
第五节 交易标的基本情况......113
一、交易标的概况......113
二、交易标的历史沿革......113
三、交易标的股权结构及控制关系情况......119
四、下属公司情况......120
五、交易标的报告期主要财务指标......127
六、交易标的主营业务情况......132
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况......166
八、生产经营资质及认证情况......183
九、出资及合法存续情况......187
十、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况......190
十一、本次交易的预评估情况说明......193
十二、对交易标的其他情况的说明......201
第六节 本次发行股份情况......203
一、发行股份购买资产......203
二、本次发行前后公司股权结构比较......206
三、募集配套资金......207
第七节 本次交易主要合同......236
一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容......236
二、《股份认购协议》的主要内容......253
第八节 本次交易对于上市公司的影响......257
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......257
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......258
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响......260
四、本次交易对上市公司关联交易的影响......268
五、本次交易对上市公司股权结构的影响......269
第九节 本次交易的合规性分析......272
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定......272
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明......277
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......
