股票简称：中环装备 证券代码：300140 股票上市地点：深圳证券交易所
中节能环保装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 名称
发行股份及支付现金购买资产 周震球、周兆华、黑龙江省容维证券数据程序化有限
的交易对方 公司、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、羊云芬、
王羽泽、周建华、尹志强、尹曙辉
募集配套资金认购方 包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过5名特
定投资者
独立财务顾问
二〇一八年一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司控股股东启源工程公司、本公司实际控制人中节能集团、本公司全体董事、监事、高级管理人员均承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
本公司/本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业/本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
目录
上市公司声明......1
交易对方承诺......3
目录......4
释义......10
重大事项提示......15
一、本次交易方案概述......15
二、标的资产的预估值及交易作价......17
三、本次交易构成重大资产重组......17
四、本次交易构成关联交易......18
五、本次交易不构成重组上市......18
六、本次发行股份价格及发行数量......19
七、股份锁定安排......21
八、本次交易相关业绩承诺、业绩补偿及业绩奖励安排......22
九、本次交易对上市公司的影响......23
十、本次交易履行的审批程序......26
十一、本次交易相关方作出的重要承诺......27
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的意见及股份减持计划......36
十三、独立财务顾问的保荐资格......36
重大风险提示......38
一、本次交易相关风险......38
二、标的公司经营风险......43
三、其他风险......46
第一节 本次交易的背景与目的......48
一、本次交易的背景......48
二、本次交易的目的......51
第二节 本次交易的具体方案......54
一、本次交易方案概要......54
二、本次交易的业绩承诺及业绩奖励......60
三、本次交易构成关联交易......60
四、本次交易构成重大资产重组......60
五、本次交易不构成重组上市......61
六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件......62
第三节 上市公司的基本情况......63
一、上市公司概况......63
二、上市公司历史沿革及股本变动情况......63
三、上市公司自上市以来控制权变动情况......66
四、最近三年重大资产重组情况......68
五、上市公司控股股东及实际控制人概况......68
六、上市公司主营业务情况......70
七、最近两年一期主要财务数据和财务指标......71
八、上市公司合法经营情况......72
第四节 交易对方基本情况......73
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况......73
二、募集配套资金认购方情况......98
三、其他事项说明......104
第五节 交易标的基本情况......107
一、交易标的概况......107
二、交易标的历史沿革......107
三、交易标的股权结构及控制关系情况......113
四、下属公司情况......114
五、交易标的报告期主要财务指标......121
六、交易标的主营业务情况......122
七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况......147
八、生产经营资质及认证情况......161
九、出资及合法存续情况......165
十、交易标的最近三年股权转让、增资及资产评估情况......168
十一、本次交易的预评估情况说明......171
十二、对交易标的其他情况的说明......179
第六节 本次发行股份情况......181
一、发行股份购买资产......181
二、本次发行前后公司股权结构比较......184
三、募集配套资金......185
第七节 本次交易主要合同......211
一、《购买资产暨利润补偿协议》的主要内容......211
二、《股份认购协议》的主要内容......228
第八节 本次交易对于上市公司的影响......232
一、本次交易对上市公司主营业务的影响......232
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响......233
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响......235
四、本次交易对上市公司关联交易的影响......240
五、本次交易对上市公司股权结构的影响......242
第九节 本次交易的合规性分析......244
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定......244
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明......249
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......250
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见和相关监管问答的要求253五、本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》第九条、第十条、第十一条、第十 五条的规定......256第十节 本次交易的报批事项及风险提示......259 一、本次交易履行的审批程序......259 二、本次交易相关风险......260 三、标的公司经营风险......265 四、其他风险......268第十一节 本次交易对中小投资者权益保护的安排......270
一、严格履行上市公司信息披露义务......270
二、关联方回避表决......270
三、股东大会通知公告程序......270
四、网络投票安排及股东大会表决......270
五、资产定价公允、公平、合理......271
六、股份锁定安排......271
七、标的资产盈利预测补偿安排......271
八、本次交易不存在摊薄即期回报的情况......271
九、其他保护投资者权益的措施......271
第十二节 其他重要事项......273
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......273 二、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系......273 三、停牌前上市公司股票价格波动情况......274 四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......274五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明.............................................................................................................................................279
六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《
