西安启源机电装备股份有限公司 招股说明书
西安启源机电装备股份有限公司
XI’AN QIYUAN MECHANICAL AND ELECTRICAL EQUIPMENT CO.,LTD.
西安市经济技术开发区凤城十二路 98 号
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
发行人的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书作为投资决策的依据。
保荐人（主承销商）：西部证券股份有限公司
西安市东新街 232 号陕西信托大厦 16-17 楼
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业
绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充
分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
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发 行 概 况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 1,550 万股
每股面值： 1.00 元
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 6,100 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺：
（1）控股股东国际工程公司和中机国际、上海华觉、陈元华、张弼强、
郭新安、边芳军、郭磊鹰、李涛、马立兴（2009 年 7 月 31 日受让的 2
万股公司股份）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
（2）公司其他股东承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内不转
让其直接或间接持有的公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
（3）作为公司董事、监事、高级管理人员，股东姜群、陈元华、赵刚、
薛彦俊、赵利军、秦金杨、许树森、郭新安、边芳军承诺：前述承诺
期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持
公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其直接或间
接持有的公司股份。
（4）国际工程公司承诺：根据《境内证券市场所持部分国有股充实全
国社会保障基金实施办法》， 将所持公司股份按照公司首次公开发行时
实际发行股份数量的 10%，转由社保基金会持有。国务院国资委国资
产权【2010】148 号文同意公司境内发行 A 股并上市后，将国际工程
公司持有的公司 155 万股股份划转给社保基金会持有，若公司实际发
行 A 股数量进行调整，国际工程公司应转持数量按实际发行股份数量
计算。社保基金会将承继国际工程公司的限售期义务。
保荐人、主承销商： 西部证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日
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发 行 人 声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重 大 事 项 提 示
本公司提请投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容，
并特别提醒投资者关注下列事项：
一、股份流通限制及自愿锁定的承诺
公司控股股东国际工程公司、中机国际承诺：自公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回
购该部分股份。
上海华觉、陈元华、张弼强、郭新安、边芳军、郭磊鹰、李涛、马立兴（2009
年 7 月 31 日受让的 2 万股公司股份）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
公司其他股东承诺： 自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员，股东姜群、陈元华、薛彦俊、赵刚、
赵利军、秦金杨、许树森、郭新安、边芳军承诺：前述承诺期满后，其在公司任
职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的 25%；在离职后
半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。
国际工程公司承诺：根据《境内证券市场所持部分国有股充实全国社会保障
基金实施办法》（财企【2009】94 号）有关规定，将所持公司股份按照公司首次
公开发行时实际发行股份数量的 10%，转由全国社会保障基金理事会持有。国务
院国资产权【2010】148 号文同意公司境内发行 A 股并上市后，将国际工程公司
持有的公司 155 万股股份划转给社保基金会持有（按本次发行 1550 万股计算），
若公司实际发行 A 股数量进行调整， 国际工程公司应转持数量按实际发行股份数
量计算。全国社会保障基金理事会将承继国际工程公司的限售期义务。
二、滚存利润的分配安排
根据公司 2009 年度股东大会决议，本次发行前的滚存利润由发行后的新老
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股东按发行后的股份比例共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
本公司特别提醒投资者关注下列风险， 投资者应认真阅读招股说明书第四节
“风险因素”的全部内容。
（一）外协加工风险
为发挥专业分工和协作配套的优势，充分利用市场资源，公司在经营中主要
负责变压器专用设备的开发、设计、装配及销售，在生产加工环节上采取关键零
部件自加工与其他零部件委托其他企业外协加工相结合的方式。 2007 年-2009
年及 2010 年 1－6 月，公司外协件成本分别为 3,740.50 万元、6,091.65 万元、
5,597.39 万元、3,212.64 万元，占公司主营业务成本的比例分别为 37.02%、
40.55%、37.81%、32.63%。随着公司业务规模的不断扩大，公司外协件成本可能
随之增加。尽管公司对每家外协加工合作单位都进行了严格选择，供货一直较为
及时，质量也有保障，但在未来的生产经营过程中如果外协企业的供应质量、价
格发生较大变化，尤其是不能按时足额交货，将影响公司生产计划的完成。
（二）原材料价格波动风险
公司产品的外购或者外协的原材料价格受基础原材料价格的影响较大， 而近
年来国内基础原材料价格波动比较大，如中厚板价格 2007 年—2009 年年均分别
为 4,442.22 元/吨、5,709.15 元/吨、3,847.23 元/吨。基础原材料价格的波动，
直接影响公司生产所需的其他外购件或外协件的采购成本。
（三）毛利率波动的风险
公司 2007 年—2009 年及 2010 年 1－6 月的主营业务综合毛利率分别为
37.57%、37.07%、42.76%和 37.04%，有所波动。从公司的经营情况来分析，导
致毛利率波动的原因主要有以下三点：一是公司生产的专用设备均为非标产品，
产品的类别和型号较多， 毛利率的差异较大， 每年订单中产品类别和型号的不同，
会导致公司当年产品的综合毛利率发生变动；二、同类别、同型号产品各种规格
的毛利率存在差异，其销售比重的变化，也会造成同类别、同型号产品的毛利率
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发生波动，进而影响公司综合毛利率；三是公司主要原材料成本中钢材比重大，
而近年来国内钢材市场价格波动较大。
（四）新增产能的销售风险
募集资金投资项目实施完成后， 发行人变压器专用设备的设计产能将从目前
的 105 台套扩大到 250 台套， 产能增幅比较大， 对发行人销售提出了更高的要求。
如果发行人销售未能实现预期目标， 或者未来市场环境出现较大变化导致市场需
求与预期出现偏差， 或者如果目前的国际金融危机和经济危机进一步持续或加剧
导致发行人所处行业市场需求增速放缓或减少，新增产能将存在一定的销售风
险。
（五）不能保持技术领先的风险
公司所处行业具有技术推动型的典型特征。公司一直从事变压器专用设备的
研发、生产和销售，拥有自主知识产权。截至本招股说明书签署之日，公司已拥
有 9 项核心技术、27 项专利使用权，已获受理专利申请 11 项，整体技术水平处
于国内领先、国际先进地位。尽管公司不断加强自主技术创新能力，但若不能保
持技术领先优势，将影响到公司的持续性发展。
（六）所得税优惠政策的风险
公司于 2005 年 12 月 29 日取得陕西省国家税务局《关于公司享受西部大开
发企业所得税优惠政策的批复》（陕国税函【2005】583 号），2007 年-2010 年享
受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策； 2008 年又被评为国家级高新
技术企业，2008 年至 2010 年享受高新技术企业 15%的所得税优惠政策。本公司
能否继续享有 15%的企业所得税税率优惠，在于本公司是否能继续符合以上优惠
政策的确认条件或认定标准。若相关税收政策发生变化或者公司不能继续符合相
关标准，则可能面临不能继续享受所得税税率优惠的风险。
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目 录
第一节 释 义 ......................................................................................10
第二节 概 览 ......................................................................................14
一、发行人简介......................................................................................................14
二、发行人核心竞争优势......................................................................................15
三、发行人控股股东及实际控制人简介..............................................................19
四、发行人主要财务数据......................................................................................20
五、本次发行情况..................................................................................................22
六、本次募集资金运用..........................................................................................22
第三节 本次发行概况 ............................
