证券代码：300139 证券简称：晓程科技 公告编号：2024-014
北京晓程科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，进一步提
升规范运作水平，完善公司治理结构，2024 年 4 月 23 日，北京晓程科技股份
有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》等议案，第八届监事会第九次会议审议通过了
《关于修订<监事会议事规则>的议案》，现将修订《公司章程》及修订、制定相关制度的情况说明如下：
一、《公司章程》修订对照表如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可以依据法 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 有下列情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。
（二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权利所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活
动。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份
“占用即冻结”的机制，即公司如发现控股股东侵占
公司资产，应立即申请将控股股东所持公司的股份进
行司法冻结，如该控股股东不能以现金清偿给公司
的，在符合有关规定的前提下，控股股东应通过变现
股权偿还被侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，
财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻
结”工作。具体按以下规定执行：
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产
当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股
东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，
以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责
人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发
送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东
所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工
作；
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公
司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满
后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿
还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资
产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资
产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处
分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（七）审议批准公司的年度报告； （七）审议批准公司的年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
议； 决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）公司年度股东大会授权董事会决定向
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下
一年度股东大会召开日失效。
事会或其他机构和个人代为行使。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除上述（十七）项授权外，上述股东大会的职
权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）审议批准公司的年度报告； （七）审议批准公司的年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；
（十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议；
决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议股权激励计
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