证券代码：300139 证券简称：晓程科技 公告编号：2022-037
北京晓程科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，北京晓程科技股份有限公
司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 29 日召开第八届董事会第二次会议，审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，同意对现行的公司章程及相关制度进行修订。
一、《公司章程》修订对照表如下：
修订前 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程规定，设
新增该条 立共产党组织，开展党的活动，公司为党组织的活
动提供必要条件。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司
成立之日起 1 年以内不得转让。 成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行股份
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 易之日起一年内不得转让。
公司的控股股东和实际控制人自公司股票首 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
次公开发行并上市之日起 36 个月内，不得转让或 报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变
者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购其直 持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所 接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的 持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
股份。自公司股票上市之日起 1 年后，转让双方存 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的，经 持有的本公司股份。
控股股东和实际控制人申请并经证券交易所同意，
可豁免遵守上述义务。
如公司在向中国证监会提交其首次公开发行
股票申请前 6 个月内（以中国证监会正式受理日为
基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除
需遵守本条第 2 款的规定外，自公司股票上市之日
起 24 个月内，转让的上述新增股份不得超过其所
持有该新增股份总额的 50％。
公司董事、监事和高级管理人员应当在公司股
票上市前、任命生效时、新增持有公司股份及离职
申请生效时，按照证券交易所的有关规定申报并申
请锁定其所持的本公司股份。公司董事、监事、高
级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生
变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本
导致的变动除外），应当及时向公司报告并由公司
在证券交易所指定网站公告。
公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上
市之日起 1 年内和离职后半年内，不得转让其所持
本公司股份。1 年锁定期满后，拟在任职期间买卖
本公司股份的，应当按有关规定提前报证券交易所
备案，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的
比例不得超过 50%。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公
司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高
级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、 董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
名义直接向人民法院提起诉讼。 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 的股票或者其他具有股权性质的证券。
责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）审议批准公司的年度报告； （七）审议批准公司的年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事 （十三）审议 批准 第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划 ；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
资产 10％的担保； 总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 后提供的任何担保；
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50％以后 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
提供的任何担保； 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对
的担保；
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