证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2024-030
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于出售全资子公司
江苏华宇通用航空有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司江苏华宇通用航空有限公司（以下简称“华宇通航”）100%股权，以人民币 1,110万元价格全部转让给江西骏龙通用航空有限公司。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易的实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易无需公司股东大会审议通过。
6、交易完成后需要向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。
一、交易概述
1、公司于2024年5月11日召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于出售全资子公司江苏华宇通用航空有限公司100%股权的议案》，公司拟将全资子公司华宇通航的100%股权以人民币1,110万元全部转让给江西骏龙通用航空有限公司（以下简称“江西骏龙”）。
2、本次转让子公司股权事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，也无需经过政府有关部门批准。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
4、公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
二、交易对方基本情况介绍
1、企业名称：江西骏龙通用航空有限公司
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区高新二路 28 号物业片团综合楼 504 室
4、法定代表人：王国钧
5、注册资本：贰仟万元整
6、成立日期：2019 年 06 月 13 日
7、营业期限：2019 年 06 月 13 日至 2039 年 06 月 12 日
8、社会统一新越代码：91360106MA38MQLX4J
9、经营范围：通用航空服务；遥感测绘服务；摄影摄像服务；国内广告设计、制作、发布、代理；国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；航空器零部件维修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
10 主要业务：通用航空服务
11、江西骏龙股权结构：
序号 股东名册 注册资本 持股比例
1 王国钧 800 万元人民币 40%
2 王珏 1,200 万元人民币 60%
合计 - 2,000 万元人民币 100%
12、江西骏龙主要财务情况：（单位：元）
财务指标 2024年3月31日 2023年12月31日
总资产 43,749,848.46 47,418,401.07
净资产 7,594,909.84 7,435,431.44
营业收入 5,504,587.16 24,471,744.60
营业利润 165,079.56 912,032.85
净利润 159,478.40 867,654.38
13、江西骏龙与上市公司之间不存在影响本次交易的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的纠纷。
14、经查询，交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：江苏华宇通用航空有限公司
2、企业类型：有限责任公司(法人独资)
3、注册地址：镇江新区大路机场路幢
4、法定代表人：韩莹射
5、注册资本：9,000 万人民币
6、成立日期：2005-04-08
7、营业期限：2005-04-08 至无固定期限
8、统一社会信用代码：91320000772033718Q
9、经营范围：空器及部件维修、石油服务、直升机外载荷飞行、人工降水、医疗救护、航空探矿、空中游览、直升机引航、航空器代管、通用航空包机飞行；航空摄影、空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、航空护林、空中拍照、私用驾驶员执照培训、运动驾驶员执照培训、使用具有特殊适航证的航空器开展航空表演飞行；航空器及零部件的销售及销售
代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：公司通过江苏宝利航空装备投资有限公司持有华宇通航 100%股权
11、其他说明：标的资产不存在影响本次交易的抵押、质押或者其他第三人权利，不存在影响本次交易的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施得情况。
（1）华宇通航股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万 持股比例
元）
1 江苏宝利航空装备投资有限公司 9,000 100%
合计 - 9,000 100%
（2）江苏宝利航空装备投资有限公司股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万 持股比例
元）
1 江苏宝利国际投资股份有限公司 20,000 100%
合计 - 20,000 100%
11、是否为失信被执行人：经查询，标的公司不属于失信被执行人。
（二）标的公司主要财务数据如下：（单位：元）
财务指标 2024年3月31日 2023年12月31日
总资产 52,415,636.87 57,773,304.53
净资产 9,895,201.91 9,892,819.87
营业收入 10,849,235.84 50,736,982.38
营业利润 -4,950.52 2,359,758.21
净利润 2,382.04 1,856,950.21
（二）交易标的定价情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司评估出具的苏中资评报字【2024】第1095 号资产评估报告，按资产基础法评估结果：华宇通航股东全部权益价值为
人民币 1,007.66 万元，评估增值额为人民币 18.38 万元，增值 1.86%。按收益
法评估结果：华宇通航股东全部权益价值为人民币 1,110 万元，评估增值额为人民币 120.72 万元，增值 12.20%。
经各方友好协商同意本次股权转让的价款总计人民币 1,110 万元。本次交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、交易前后标的公司股权结构
1、航宇通航目前的股权结构如下
序号 股东名称 注册资本（万 持股比例
元）
1 江苏宝利航空装备投资有限公司 9,000 100%
合计 - 9,000 100%
注释：宝利国际持有江苏宝利航空装备投资有限公司 100%股权。
2、本次股权转让完成后，华宇通航的注册资本不变，股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本（万 持股比例
元）
1 江西骏龙通用航空有限公司 9,000 100%
合计 - 9,000 100%
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易获得的款项将用于公司日常经营。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，公司不会因本次交易产生关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。
六、本次交易已履行的审议决策程序
公司于 2024 年 5 月 11 日召开第六届董事会第十二次会议审议通过《关于出
售全资子公司江苏华宇通用航空有限公司 100%股权的议案》，同时授权公司董事长及其授权人士为完成本交易，根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，全权处理与本交易相关的各项法律文件的签署、补充、修订等事宜，包括但不限于补充协议等。
本次转让子公司股权事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。无需经过政府有关部门批准。
七、协议的主要内容
转让方：江苏宝利航空装备投资有限公司（以下简称甲方）
受让方:江西骏龙通用航空有限公司（以下简称乙方）
目标公司：江苏华宇通用航空有限公司
鉴于：江苏华宇通用航空有限公司（以下简称“华宇通航”）为甲方的全资子公司，现华宇通航注册资本为 9000 万元人民币。甲方合法持有华宇通航 100%的股权。甲方愿意将其持有的华宇通航 100%的股权转让给乙方，乙方愿意受让甲方持有的华宇通航 100%的股权。
甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就股权转让事宜，达成如下协议：
一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
１、经乙方认可，甲方委托江苏中企华中天资产评估有限公司对华宇通航股东权益价值进行评估。甲、乙双方对该评估结果予以认可。评估价应以 2023 年
12 月 31 日为评估基准日，基于华宇通航截止 2023 年 12 月 31 日经审计的财务
报表进行评估。
2、甲、乙双方同意基于该评估结果，确定甲方将其持有的华宇通航 100%的股权以人民币 1110 万元转让给乙方（以下称“股权转让款”）。
3、支付：
乙方应于本协议书生效之日起 5 天内将全额股权转让款一次性支付给甲方。转账时需注明“股权转让款”。甲方收到全额股权转让款后，积极配合乙方完成股权变更相关事宜。
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