证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2024-045
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于出售全资子公司四川宝利沥青有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司四川宝利沥青有限公司（以下简称“四川宝利”）100%股权，以人民币 2,066 万元价格全部转让给浙江程路沥青技术有限公司。本次股权转让为一揽子交易，已充分考虑了四川宝利资产、负债情况。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易的实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易无需公司股东大会审议通过。
6、交易完成后需要向当地工商行政管理部门申请办理工商登记变更手续。
一、交易概述
1、公司于2024年8月12日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于出售全资子公司四川宝利沥青有限公司100%股权的议案》，公司拟将全资子公司四川宝利的100%股权以人民币2,066万元全部转让给浙江程路沥青技术有限公司（以下简称“浙江程路”）。
2、本次转让子公司股权事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议，也无需经过政府有关部门批准。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
4、公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
二、交易对方基本情况介绍
1、企业名称：浙江程路沥青技术有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册地址：绍兴市柯桥区华舍街道西蜀阜村
4、法定代表人：张海娟
5、注册资本：2,000 万元人民币
6、成立日期：2011 年 03 月 24 日
7、营业期限：2011-03-24 至长期
8、社会统一信用代码：9133062157171068XU
9、经营范围：沥青技术研发；环保设备研发；生产：改性沥青（施工现场生产）（除危险化学品、易制毒化学品外）、环保设备；机械制造及相关技术咨询服务；批发、零售：沥青、橡胶制品、轻纺原料、建筑材料、化工原料（除危险化学品、易制毒化学品外）、电脑、仪器仪表、电子产品、机电产品、办公用品、日用百货；自有设备租赁；投资咨询服务；商务咨询服务；建筑劳务分包；建筑装饰工程、园林绿化工程、市政工程、钢结构工程的施工；土木工程；防水、防腐、保温工程；道路工程建设；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。
10、主要业务：沥青技术研发；生产：改性沥青（施工现场生产）机械制造及相关技术咨询服务；
11、股权结构：
序号 股东名册 注册资本 持股比例
1 张海娟 1,400 万元 70%
2 马利军 600 万元 30%
合计 - 2,000 万元 100%
12、主要财务情况：（单位：元）
财务指标 2024年3月31日 2023年12月31日
总资产 25,246,817.99 26,889,160.61
净资产 20,991,956.44 22,206,373.56
营业收入 738,257.69 8,465,470.16
营业利润 -1,298,269.40 101,230.82
净利润 -1,306,461.12 94,549.35
13、浙江程路与上市公司之间不存在影响本次交易的产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的纠纷。
14、经查询，交易对方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、企业名称：四川宝利沥青有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：泸县临港经济园区
4、法定代表人：刘明
5、注册资本：4,000 万元人民币
6、成立日期：2011-09-15
7、营业期限：2011-09-15 至 无固定期限
8、统一社会信用代码：915105215821713862
9、经营范围：非金属矿物质制品制造中的沥青混合物（不包含危险品）的生产、销售、仓储、PPP 技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限制和禁止进出口商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：公司持有四川宝利 100%股权
11、其他说明：标的股权不存在影响本次交易的抵押、质押或者其他第三人权利，不存在影响本次交易的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施得情况。双方已就可能发生的重大争议、诉讼或者仲裁事项进行约定。
（1）四川宝利股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万 持股比例
元）
1 江苏宝利国际投资股份有限公司 4,000 100%
合计 - 4,000 100%
11、是否为失信被执行人：经查询，标的公司不属于失信被执行人。
（二）标的公司主要财务数据如下：
（单位：元）
财务指标 2024年6月30日 2023年12月31日
总资产 58,931,450.57 119,220,209.65
净资产 4,661,855.49 12,488,823.57
营业收入 179,833,702.40 271,876,519.12
营业利润 -5,805,280.87 -3,543,974.41
净利润 -7,826,968.08 -2,335,307.08
（三）交易标的定价情况
根据江苏中企华中天资产评估有限公司评估出具的苏中资评报字(2024)第
1128 号资产评估报告，四川宝利沥青有限公司评估基准日（2024 年 6 月 30 日）
净资产账面价值为 466.19 万元，净资产评估价值为 603.63 万元，增值额为137.44 万元，增值率为 29.48%。
本次股权转让为一揽子交易，在充分考虑了四川宝利资产、对母公司负债、评估期后相关业务影响等综合前提下，经各方友好协商同意本次股权转让的价款
总计人民币 2,066 万元。本次交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、交易前后标的公司股权结构
1、四川宝利目前的股权结构如下
序号 股东名称 注册资本（万 持股比例
元）
1 江苏宝利国际投资股份有限公司 4,000 100%
合计 - 4,000 100%
2、本次股权转让完成后，四川宝利的注册资本不变，股权结构变更为：
序号 股东名称 注册资本（万 持股比例
元）
1 浙江程路沥青技术有限公司 4,000 100%
合计 - 4,000 100%
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易获得的款项将用于公司日常经营。四川宝利员工均为合同制用
工，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情形，公司不会因本次交易产生关联交易或与关联人产生同业竞争等情况。
六、本次交易已履行的审议决策程序
公司于 2024 年 8 月 12 日召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于出
售全资子公司四川宝利沥青有限公司 100%股权的议案》，同时授权公司董事长及其授权人士为完成本交易，根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，全权处理与本交易相关的各项法律文件的签署、补充、修订等事宜，包括但不限于补充协议等。
本次转让子公司股权事项在公司董事会决策权限范围内，该议案无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过政府有关部门批准。
七、协议的主要内容
1. 甲方/转让方：江苏宝利国际投资股份有限公司，一家根据中国法律组建
和存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市，股票代
码 300135，注册地址：江苏省江阴市云亭街道澄杨路 502 号，统一社会
信用代码：91320200743917821Q。
2. 乙方/受让方：浙江程路沥青技术有限公司，一家依据中国法律设立并有
效存续的有限责任公司，注册地址：绍兴市柯桥区华舍街道西蜀阜村，统
一社会信用代码：9133062157171068XU。
转让方、受让方以下单称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1. 本协议签署前，甲方持有四川宝利沥青有限公司（以下简称“公司”或“目
标公司”或“四川宝利”）对应注册资本为人民币 4,000 万元的股权（截至
本协议签署日对应的股权比例为 100%），甲方所持有的公司股权认缴出资已
经全额缴足，且该等股权均为甲方真实持有。
2. 甲方拟将持有的目标公司注册资本为人民币 4,000 万元的股权（对应持股比
例 100%，以下简称“目标股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。
基于诚信合作、平等互利之原则，双方达成本协议，以共同遵守：
1. 股权转让
1.1 甲方和乙方同意按照本协议的约定转让和受让目标股权（以下简称“本次
股权转让”或“本次交易”）。
1.2 甲方就本次股权转让应在本合同约定的期限内配合公司办理完成市场监
督管理局的变更登记手续。乙方自本次交易完成市场监督管理局变更登记
之日起享受目标股权的全部权益。
2. 转让价款
经甲方、乙方协商一
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