300131 深市 英唐智控

证券代码：300131        证券简称：英唐智控    公告编号：2020-021

            深圳市英唐智能控制股份有限公司

            关于收购先锋微技术 100%股的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司控股重孙公司科富香港控股有限公司（以下简称“科富控股”）拟以现金支付方式收购パイオニア・マイクロ・テクノロジー株式会社（英文名 Pioneer Micro TechnologyCorporation，即先锋微技术有限公司）100%股权；

  2、本次收购不构成重大资产重组或关联交易；

  3、本次收购已经公司 2020 年 3 月 3 日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过；
  4、本次收购标的为日本公司股权，还需向日本政府部门提交相关的外国投资者事先申报，在获得批准后方可完成股份交割，能否获得通过存在一定的不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述

    2020 年 3 月 3 日，为实现深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“英
唐智控”或“公司”）向上游半导体领域纵向衍生的战略布局，公司控股重孙公司科富控股与パイオニア株式会社（英文名：Pioneer Corporation，即先锋集团）签署《Share Purchase Agreement》（《股权收购协议》，以下简称“SPA 协议”），
双方同意以基准价格 30 亿日元现金（以 2019 年 12 月 31 日汇率折算人民币约
19,225.84 万元，还需减去交割日之前仍未支付的期末负债、未支付的环境整治费用和未支付的公司交易费用）收购先锋集团所持有的パイオニア・マイクロ・テクノロジー株式会社（英文名 Pioneer Micro TechnologyCorporation，即先锋微技术有限公司，以下简称“MTC”）100%股权。

    同时，为进一步保障交易双方的权利与义务，在《股权收购协议》框架下，科富控股、MTC 拟与先锋集团就知识产权、过渡期服务等经营具体事项签署一系列附属协议，公司将根据法律法规的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会将授权专门人员代表公司签署本次 MTC100%股权转让交割所涉及的相关协
议，并办理后续事宜。

    上述事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》以及公司《重大事项决策制度》的规定，上述交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易对方与本公司无关联关系，未构成关联交易，上述交易事项无需提交股东大会审议。

    本次交易尚需根据日本“外汇法”向日本政府提交事先申报，在获得批准后方可完成股份交割。
二、交易双方基本情况

    1、买方

    公司名称：科富香港控股有限公司（英文名：Kofu Hong Kong Holdings
Limited）

    商业登记证号:71374579-000-11-19-5

    公司地址：香港金钟道 89 号力宝中心 2 座 5 楼 503 室

    注册资本：港币 1 万元

    成立时间：2019 年 11 月 18 日

    董事兼首席执行官：胡庆周

    股权结构：华商龙商务控股有限公司持有科富控股 55%股份，张远持有 15%
股份，G TechSystems Group Inc.,持有科富控股 30%股份。

    2、卖方

    公司名称：パイオニア株式会社（英文名：Pioneer Corporation，即先锋集
团）

    公司地址：日本东京文京区

    注册资本：131,381 百万日元

    成立时间：1947 年 5 月 8 日

    总裁兼首席执行官：ShiroYahara

    主要经营范围:汽车电子（车载硬件、导航及自动驾驶）、医疗保健、高端音响

    关联关系说明：先锋集团与公司、本公司控股股东及董监高不存在任何关联
关系。
三、标的公司基本情况

    公司名称:Pioneer Micro TechnologyCorporation（日文名：パイオニア・マイ
クロ・テクノロジー株式会社；中文名：先锋微技术有限公司）

    设立时间：2003 年 4 月 1 日

    注册登记号：0900-01-004387

    实收资本：20 亿日元（11813.20 万元人民币）

    注册地址：山梨县甲府市大里町 465 番地

    股权关系：先锋集团持有 MTC100%股权。

    主营业务：MTC 主要从事光电集成电路（OEIC）、LCD 驱动电路、车载
DTV(ISDB-T)解调电路的研发、制造及销售，并逐渐开拓光电传感器、BUS-IC、汽车 IC 以及 MBE、MEMS 镜等新产品市场。

    标的公司一年一期主要财务指标：（单位：人民币）

    2018 年度（日本会计准则：2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日）经审计
主要财务数据如下：营业总收入 34,467.49 万元，营业利润 1,474.24 万元，净利
润 1,055.72 万元，资产总额 35,287.92 万元，所有者权益总额 24,694.25 万元。
    标的公司截至 2019 年 12 月 31 日（2019 年 4 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日）
未经审计主要财务数据如下：营业总收入 24,989.20 万元，营业利润-731.16 万元，
净利润-707.32 万元，资产总额 35,119.39 万元，所有者权益总额 25,292.12 万元。
    备注：截止 2019 年 12 月 31 日数据未经审计，不排除存在调整事项，但不
应构成重大调整。
四、股权定价依据

    按照国际交易惯例及谈判进展，在正式交割前，公司审计及评估团队无法对标的公司进行正式的审计评估程序，仅能根据标的公司提供的尽调资料对其进行尽职调查。在此基础上，公司聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对 MTC 的公司情况做了初步调查。
以 2019 年 12 月 31 日为基准日，中审众环出具关于标的公司的《审阅报告》【众
环阅字（2020）010002 号】、北方亚事东莞分所出具了《关于パイオニア・マイクロ・テクノロジー株式会社的估值说明》。根据上述报告，截止 2019 年 12

月 31 日，标的公司净资产为 394,659.09 万日元，折合人民币为 25,292.12 万元；
初步测算出 MTC 的股东全部权益价值收益法的预估值为 488,397.05 万日元，折合人民币为 31,299.41 万元。

    备注：折算汇率按照 2019 年 12 月 31 日银行间外汇市场人民币对日元汇率
中间价 15.604034 确定。

    参考上述评估预估值，并综合考虑公司对其各方面的尽调结果以及 MTC 拟在
日本法律及标的公司制度的框架下，于过渡期内对部分资产进行处置，公司初步
估算截止股权交割日（不超过 2020 年 7 月 1 日）MTC 的净资产在 28 亿日元左右。
因此公司与先锋集团协商确定 MTC100%股权在股权交割日的基础定价为 30 亿日元（还需减去交割日之前仍未支付的期末负债、未支付的环境整治费用和未支付的公司交易费用）。

    同时，本次交易对象先锋集团进行了一系列承诺，包括但不限于卖方股票所有权、转让合法性、标的公司主要业务及客户、财务数据、经营文件、资产（固定资产和无形资产）权利、重大诉讼或侵权事项、税务缴纳、人员的真实性、过渡期间业务及资产的重大损失等，在交割后如果发现违反相关承诺，将对此造成的损失承担赔偿责任。
五、股权转让协议的主要内容

    卖方：先锋集团

    买方：科富控股

    第一条 过渡期间卖方承诺

    1、保证标的公司在所有重大方面按照先前惯例开展业务；

    2、卖方将其所拥有的标的公司所在地土地及厂房（约四万㎡土地及四千㎡厂房）以 9.215 亿日元的价格转让给标的公司；

    3、过渡期内，标的公司将根据日本法律法规及公司章程的要求，对标的公司部分资产进行处置，但卖方需保证截止交割日，标的公司账面现金不低于必要现金金额。

    4、在过渡期内，卖方需配合买房对标的公司开展业务所需要使用的土地、房产进行正式的环境调查。如存在需修复的情形，在交割之前卖方应自行承担费用，以完成使标的公司符合环境法的所有必要的修复活动。

    5、卖方在交割日前 5 个工作日，向买方提交一份《交割声明》，对截止预
期交割日标的公司债务、尚未支付的标的公司交易费用、标的公司现金余额、环境修复费用和最终交易作价进行说明，并提供详细的计算依据，并由买方进行复核。

    6、交割前，卖方需自付费用或使标的公司满足法律法规要求的可交割状态，包括获得股东批准、保险切换、关键人员稳定、清偿原有贷款和担保义务和完成环境补救等；

    7、交割日应不晚于 2020 年 7 月 1 日。

    第二条 股权定价及交割

    1、股份的总售价将为三十亿日圆（3,000,000,000 日圆）（“售价”），
还需减去交割日之前仍未支付的期末负债、未支付的环境整治费用和未支付的公司交易费用；

    2、交割日，买方应将股权转让款全额电汇至卖方银行账户，当股权转让金额记入卖方银行帐户时，所有金额均应视为已支付，并且股份以及与股份有关的所有股东权利应同时从卖方转移至买方。卖方将拥有的标的公司持股证明文件交付给买方。

    3、交割前，卖方将与标的公司订立《过渡服务协议》等附属协议；

    4、交割的前提条件：

    （1）卖方作出的所有陈述和保证在所有重大方面均应真实、准确；不存在对卖方履行本协议能力造成重大影响的不利事件；卖方应在交割日之前或当日在所有重大方面履行和遵守本协议要求履行和遵守的所有协议、承诺和条件；

    （2）卖方不存在对本次交易造成实质性影响的诉讼或争议；

    （3）标的公司存在股份质押的，应已全部解除；标的公司与卖方的贷款人订立的所有担保协议应已被解除

    （3）本次交易应获得所必需的所有政府机关的同意和批准；

    第三条 赔偿条款

    如存在以下情形，卖方应向买方进行赔偿：

    （1）卖方在本协议或附属协议中作出的任何陈述和保证的不准确；卖方未能履行其在本协议或附属协议项下的任何契约或协议；

    （2）标的公司任何股权、所有权权益或股权担保的任何现任、前任或据称现任或前任持有人就此类所有权权益或股权担保提出的任何索赔；


    （3）因卖方或标的公司的行为而产生的任何索赔；

    （4） 任何交割前发生的应缴但未缴税款、因交割前签署协议或合同导致需
要交割后的标的公司需要承担的赔偿责任，包括但不限于专利侵权、专利许可以及产品质量引起的纠纷以及交割前行为导致的任何违反环境法或其他环境责任产生的任何责任；

    （5）标的公司交割日现金余额低于必要现金金额，且卖方未能在截止日期后七个工作日内向标的公司银行账户支付与该差额相等的金额；

    （6）《交割声明》中任何不准确之处，包括销售价格、公司交易费用、环境补救费用或截至结算时未支付的结算负