深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于公司继续推进以现金收购前海首科100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、截至本公告披露日，公司与前海首科就核心交易条款尚未完全达成一致，前海首科项目无法纳入公司本次非公开发行股票的募投项目中。但公司看好前海首科未来的发展，决定以现金方式继续推进本次收购；
2、公司不排除后续将前海首科仍纳入公司本次非公开发行的募投项目中并修订本次非公开发行股票预案；
3、公司现金收购前海首科100%股权的事项尚存在不确定性，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月9日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于公司继续推进以现金收购前海首科100%股权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次收购前海首科的进展情况
为提升公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力，推动公司的可持续发展，实现公司战略发展规划，为股东创造更大的价值，公司因筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年5月28日下午开市起按照重大资产重组进行停牌，并披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-048），公司拟通过发行股份及支付现金方式购买首科电子有限公司（下称“首科电子”）的100%股权。并按照有关规定，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司于2018年6月22日披露了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-057），为更顺利实施项目，需设立中国公司为交易主体，公司拟改用深圳前海首科科技控股有限公司（下称“前海首科”、“标的资产”）作为收购标的，以通过发行股份及支付现金相结合的方式收购前海首科股权。
2018年6月26日，由于重大资产重组事项各项工作尚未完成，公司向深
圳证券交易所申请延期复牌，于2018年6月28日开市起继续停牌，并披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-058），简要介绍了前海首科的情况。
2018年8月27日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于重大资产重组拟调整为实施非公开发行股票暨延期复牌的议案》，交易方案由原来的发行股份及支付现金购买资产，调整为目前的非公开发行股票募集资金（以下简称“本次非公开发行”），再以募集资金收购前海首科100%股权（以下简称“本次交易”）。
由于目前双方就核心交易条款尚未完全达成一致，因此，前海首科项目无法纳入公司本次非公开发行的募投项目中。但公司看好前海首科未来的发展，决定以现金方式继续推进本次收购。
二、本次收购前海首科100%股权的基本情况
（一）本次交易概况
公司拟以现金方式收购前海首科100%股权。
本次现金收购前，交易对方与公司及其关联方不存在关联关系。公司拟以现金收购前海首科100%股权，本次交易不构成关联交易。
（二）交易对方
本次现金收购的标的资产为前海首科100%股权。交易对方为前海首科的全体股东，即凯旋门控股有限公司（以下简称“凯旋门控股”）及自然人白宜平。
1、凯旋门控股的基本情况如下：
公司名称 凯旋门控股有限公司
公司类别 私人公司
注册办事处地址 香港特别行政区火炭坳背湾街26-28号富腾工业中心
1205室
注册资本 100万港元
公司编号 2711304
成立日期 2018年6月19日
2、白宜平的基本情况如下：
姓名 白宜平 性别 男
国籍 中国 身份证号 3211021966********
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
最近三年的职业和职务 2016年12月至今，白宜平任前海首科执行董事；
2016年12月至今，白宜平任深圳首科总经理。
（三）标的资产
1、基本信息
名称 深圳前海首科科技控股有限公司
类型 有限责任公司
公司住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)
法定代表人 陈振良
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91440300MA5DQAD0XP
成立日期 2016年12月7日
信息技术研发服务;计算机软硬件、集成电路和电子电路产品的研
发、设计及相关技术支持服务;电子元器件、集成电路、电子材料、
电子专用设备仪器、工矿机电设备、机械设备、仪器仪表、数码产
经营范围 品、通信设备、家具、办公设备、五金工具、家用电器的批发、进
出口及相关配套业务(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按
国家有关规定办理);供应链解决方案设计;供应链管理。(以上各项涉
及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得
许可后方可经营)
2、股权控制关系
截至本公告日，凯旋门控股持有前海首科88.19%股权，为前海首科控股股东；陈振良持有凯旋门控股83.75%股权，为前海首科实际控制人。
3、主营业务情况
首科电子有限公司、首科科技（深圳）有限公司及长科国际贸易（上海）有限公司系前海首科合并报表范围内实际从事业务的子公司。
前海首科是业内知名的被动电子元器件产品分销商。自1997年以来，前海首科基于在电子元器件行业多年的服务经验和成熟的运作模式，结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及仓储物流服务的整体解决方案。
前海首科分销的电子元器件以被动件为主，以主动件为辅，在下游行业景气度持续提升以及国家大力发展集成电路的背景下，前海首科作为被动件为主的电子元器件分销商，竞争力突出。目前，前海首科分销的产品类别主要涉及多层瓷片电容、电感、磁珠、ESD保护器件、二三极管、LED灯，功率器件、滤波器、双工器、模组、传感器、电源管理IC、触控IC、指纹识别IC、背光驱动IC、OVP、面部识别IC、存储IC、移动支付安全芯片、音频功放IC，无线充电IC、各类连接器产品等，并还将持续不断扩充分销产品种类，以为客户提供更为全面的分销服务，不断提高前海首科竞争能力。
在上游原厂合作方面，前海首科已多年连续获得日本村田Murata、台湾矽立科技MCUBE 、上海芯导PRISEMI 、上海艾为AWINIC、美国芯凯科技KINETIC、台湾光宝LITEON、台湾敦泰电子FOCALTECH、旺宏电子MXIC、钰太科技ZILLTEK、日本电波工业NDK等全球知名厂商在中国大陆、香港的一级代理商授权，原厂代理优势显著；相关产品主要涵盖智能手机、显示&触控&指纹识别、IOT&无线连接、网通及路由器、汽车电子及新能源、医疗、安防、家电等下游应用领域。
在客户合作方面，作为一家多年从事电子元器件分销的企业，前海首科与相关下游行业客户亦有多年的合作关系，伴随客户共同成长。目前主要合作客户已覆盖智能手机、显示&触控&指纹识别、IOT&无线连接、网通及路由器、汽车电子及新能源、医疗、安防、家电控制等领域，拥有智能手机行业的oppo、vivo、小米、龙旗、华勤、闻泰电子等，显示&触控&指纹识别领域的信利、TCL、天马电子等，IOT&无线连接领域的移远、芯讯通、优博讯、绿米科技等，网通及路由器领域的共进电子、键桥通讯、烽火科技等，汽车电子及新能源领域的铁将军、豪恩、旭东电子、航盛集团等，医疗领域的迈瑞医疗、理邦仪器等，安防领域的海康威视以及家电控制领域的和而泰、拓邦股份等的核心客户，前海首科客户优势明显。
三、本次交易的目的和对公司的影响
公司代理的产品线主要分为主动元器件和被动元器件，其中被动元器件占比相对较低。前海首科为被动电子元器件领域优质分销企业。近年来，被动电子元器件价格的持续上涨提升了相关领域分销企业的毛利率及盈利能力，通过并购具有较高毛利率的被动电子元器件分销企业，将有利于完善上市公司产品结构、提升上市公司综合毛利率及盈利能力，也有利于增强上市公司抵御行业周期性风险的能力及持续发展能力。
本次交易将进一步加强公司在电子元器件尤其是被动电子元器件分销行业的布局，掌握更多上游原厂资源，服务于更多下游客户；并有利于前海首科在开拓新客户及新的应用领域时获得更强的品牌优势，更能够获得客户的信任和认可，同时亦能显著提升公司在被动电子元器件行业的市场影响力，增强持续盈利能力。本次交易能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。
四、下一步工作安排
截至本公告发布日，针对前海首科的审计、评估等尽职调查工作已经基本完成，目前公司与前海首科售股股东已进入实质性的商务谈判，鉴于双方就股权作价、款项支付安排等商务条款细节尚在沟通中，尚未能够签署正式的股权转让协议。
后续公司将与前海首科售股股东就具体商务条款做进一步沟通，尽快达成一致并签署收购协议。同时不排除后续将前海首科仍纳入公司本次非公开发行的募投项目中并修订本次非公开发行股票预案。公司将根据交易后续进展情况，及时披露相关信息。
公司本次现金收购事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《深圳市英唐智能控制股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会
