证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2018-022
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于收购联合创泰科技有限公司31.55%股权
并签订《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）为扩大核心产品的竞争力及开拓新的市场，最终实现公司战略规划目的，拟以全资孙公司华商龙商务控股有限公司（以下简称“华商龙控股”）收购联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）31.55%的股权，华商龙控股和黄泽伟同意华商龙控股以23,950万元受让黄泽伟持有的联合创泰 22.05%的股权；华商龙控股和徐泽林同意华商龙控股以7,600万元受让徐泽林持有的联合创泰9.5%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
本次股权收购事宜，已于2018年3月16日召开的公司第四届董事会第二次
会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
2018年3月16日，华商龙控股、徐泽林、黄泽伟于深圳南山区签署了《关
于联合创泰科技有限公司之股权转让协议》，收购联合创泰后，华商龙控股将持有联合创泰80%的股权。
二、交易对方基本情况
（1）姓名：黄泽伟，男，中国国籍，身份证号码：445224********3353；住所：广东省深圳市罗湖区文锦北路*******
黄泽伟及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
（2）姓名：徐泽林，男，中国国籍，身份证号码：342201********0611；住所：广东省深圳市南山区高新南环路*******
徐泽林及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的的名称：联合创泰科技有限公司
2、注册号：2173675
3、交易标的地址：FLATU11/FBLK3CAMELPAINTBLDG60HOIRD
KWUMTONGKL
4、董事：钟勇斌、黄泽伟、江丽娟
5、注册资本 ：500万港元
6、企业类型：有限公司
7、成立时间：2013年11月
8、经营范围： 贸易
9、收购前联合创泰股权结构：
序号 股东名称/姓名 出资额（万港元） 出资比例
1 华商龙商务控股有限公司 242.25 48.45%
2 黄泽伟 210.25 42.05%
3 徐泽林 57.5 9.50%
合计 500 100.00%
收购后联合创泰股权结构：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万港元） 出资比例
1 华商龙商务控股有限公司 400 80%
2 黄泽伟 100 20%
合计 500 100%
10、联合创泰的审计情况：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2018）010602号《审计报告》，联合创泰合并报表2017年度的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2017年12月 2016年12月
营业总收入 1,853,907,238.13 203,885,308.28
营业利润 41,290,648.15 -4,743,000.69
利润总额 41,290,648.15 -5,512,188.25
净利润 34,402,731.53 -5,305,331.03
资产总额 699,527,502.88 272,149,210.66
负债总额 670,442,383.84 272,981,991.69
所有者权益总额 29,085,119.04 832,781.03
注：联合创泰2016年度财务数据未经审计。
11、联合创泰的资产估值情况：
根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联评报字[2018]第 1050号《华商
龙商务控股有限公司拟收购股权所涉及的联合创泰科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2017年12月31日为基准日，采用收益法对联合创泰科技有限公司的股东全部权益进行估值，得出联合创泰科技有限公司在评估基准日2017年12月31日的股东全部权益（净资产）价值为80,161.69万元。四、交易协议的主要内容
1、本次收购作价及其依据：公司聘请湖北众联资产评估有限公司评估对联合创泰价值进行评估，经湖北众联资产评估有限公司2018年3月16日出具的项目估值报告（众联评报字[2018]第1050号），联合创泰股东全部权益为80,161.69万元。
据此，华商龙控股与徐泽林同意华商龙控股以7,600万元受让徐泽林持有联
合创泰9.5%的股权。黄泽伟承诺联合创泰2018年度净利润（指经审计的扣除非
经常性损益后的税后净利润，下同）不低于1.3亿元。在此前提下，华商龙控股
与黄泽伟同意华商龙控股以 23,950 万元受让黄泽伟持有联合创泰 22.05%的股
权。
2、各方同意，此次股权转让所涉及的股权转让价款按下列方式分三期支付： （1）华商龙控股于协议签订之日起10个工作日内向黄泽伟指定账户支付首期股权转让款12,348万元、向徐泽林指定账户支付首期股权转让款5,320万元。 （2）华商龙控股于标的股权完成交割之日其10个工作日内向黄泽伟指定账户支付第二期股权转让款 5,292 万元、向徐泽林指定账户支付剩余股权转让款2,280万元。
（3）如联合创泰2018年度的净利润达到或超过13,000万元，则华商龙控
股应于联合创泰2018年度审计报告出具之日起10个工作日内向黄泽伟指定账户
支付剩余股权转让款6,310万元。
3、若联合创泰2018年的净利润未达到13,000万元，则华商龙控股按以下
约定向黄泽伟支付剩余股权转让款或由黄泽伟向华商龙控股支付补偿款：
（1）若联合创泰2018年度的净利润数额未达到8,000万元，则黄泽伟应于
联合创泰2018年度审计报告出具之日起10个工作日内按照如下公式向甲方支付
现金补偿（单位：万元）：补偿金额＝(8,000－实际实现的净利润)×10×31.55%。
若黄泽伟支付的现金不足以履行补偿义务，则以黄泽伟所持有的联合创泰的股权进行补偿：黄泽伟应补偿的股权比例=（应补偿现金数额-已补偿现金数额）÷联合创泰经审计的当期净资产数额。
（2）如联合创泰2018年度的净利润达到或超过8,000万元但未达到13,000
万元，鉴于华商龙控股支付给黄泽伟的对价是基于联合创泰100%股权价值为10
亿元的估值确定的，则华商龙控股应于联合创泰2018年度审计报告出具之日起
10个工作日内按照如下公式向黄泽伟支付剩余股权转让款（单位万元）：
剩余股权转让金额＝(100000－80,000)×(2018 年度的净利润数额－8,000)/
(13,000－8,000)×31.55%
4、各方同意：本次股权交割完成后，联合创泰的滚存未分配利润由本次交易后联合创泰的全体股东按各自的实缴出资比例共同享有。
5、过渡期内（指交易基准日至交割日），联合创泰不向其股东分配未分配利润，联合创泰产生的盈利由本次股权交割完成后联合创泰的全体股东按其持有的股权比例享有；联合创泰产生的亏损由黄泽伟、徐泽林向华商龙控股以现金方式补足。
6、（1）协议项下或有负债系指交易基准日（交易基准日为2017年12月
31 日，下同）之前的原因使联合创泰在交易基准日之后遭受的未列明于联合创
泰法定账目中也未经各方确认，以及虽在联合创泰财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
（2）联合创泰遭受的或有负债应由联合创泰交易基准日在册股东按其持有的股权比例承担。
（3）在联合创泰遭受或有负债的情况出现时并导致损失，联合创泰交易基准日在册股东应按其持有的股权比例向联合创泰作出全额补偿，补偿范围包括但不限于联合创泰直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及联合创泰为维护权益支付的律师费、公证费等，黄泽伟、徐泽林就履行上述义务应承担连带责任。
（4）黄泽伟、徐泽林赔偿后，联合创泰因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归黄泽伟、徐泽林享有，如该等权益须以联合创泰的名义行使，联合创泰给予必要的协助。联合创泰后续收到第三方支付的款项的，联合创泰应自收到相关款项之日起10日内向黄泽伟次性返还该等款项。
（5）黄泽伟、徐泽林应当在联合创泰支付或有负债后10日内向一次性以现
金支付的方式向联合创泰履行赔偿责任。
7、鉴于黄泽伟承诺联合创泰2019年度及2020年度分别可实现2亿元及2.7
亿元净利润，如联合创泰2018年度净利润达到1.3亿元，华商龙控股可能在2019
年度或其后年度择机受让黄泽伟持有的联合创泰20%的股权。具体交易细节届时
由华商龙控股及黄泽伟另行签署法律文件
