证券代码：300131 证券简称：英唐智控 公告编号：2017-010
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关于收购联合创泰48.45%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）为横向整合公司电子分销业务产品线，更好的为客户提供上下游一揽子服务，最终实现公司战略规划目的，拟以全资孙公司华商龙商务控股有限公司收购联合创泰科技有限公司（以下简称“标的公司”）48.45%的股权，华商龙控股同意以4,845万港元受让黄泽伟持有的联合创泰48.45%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
本次股权收购事宜，已于2017年1月23日召开的公司第三届董事会第二十
四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
收购联合创泰后，联合创泰的董事会由公司委派两名董事及黄泽伟三名董事组成，并接受公司的管理，其会计政策及各项规章制度与公司保持一致，并纳入公司合并报表范围内。
二、交易对方基本情况
姓名：黄泽伟，男，中国国籍，身份证号码：445224********3353；
住所：广东省深圳市南山区高新南环路*******
黄泽伟及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的的名称：联合创泰科技有限公司
2、商业登记证号码：62335461-000-11-16-6
3、交易标的地址：香港新界屯门震寰路9号好收成工业大厦2楼210室
4、董事：黄泽伟
5、注册资本 ：500万港元
6、企业类型：有限公司
7、成立时间：2013年11月
8、经营范围： 贸易
9、收购前联合创泰股权结构：
出资金额 出资比例(%)
序号 股东名称/姓名 （万港元）
1 黄泽伟 475 95
2 联合利丰（香港）有限公司 25 5
合计 500 100
收购后联合创泰股权结构：
出资金额 出资比例(%)
序号 股东名称 （万港元）
1 华商龙商务控股有限公司 242.25 48.45
2 黄泽伟 185.25 37.05
3 徐泽林 47.5 9.5
4 联合利丰（香港）有限公司 25 5
合计 500 100
10、联合创泰的审计情况：
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第
441ZC0322号《联合创泰科技有限公司2016年1月-11月审计报告》，联合创泰
合并报表最近一年的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2015年12月 2016年11月
营业总收入 0 49,553,648.97
营业利润 0 -1,154,895.42
利润总额 0 -1,205,407.38
净利润 0 -998,550.16
2016年11月
资产总额 0 290,105,808.93
负债总额 0 291,152,631.86
所有者权益总额 0 -1,046,822.93
注：联合创泰于2013年11月至2015年12月期间未正式开展业务，故2015年财务数
据为0。
11、联合创泰的资产估值情况：
根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联估值字[2017]第 1001号《深圳
市华商龙商务互联科技有限公司下属全资子公司拟收购联合创泰科技有限公司股权项目估值报告》，以2016年11月30日为基准日，采用收益法对联合创泰科技有限公司的股东全部权益进行估值，得出联合创泰科技有限公司在估值基准日2016年11月30日的投资价值为10,263.48万港元。
12、联合创泰的尽职调查结论：
由于标的公司业务单一且规模不大，本次收购未聘请外部中介机构进行尽职调查，由公司内部尽职调查小组上门尽调并出具《尽职调查报告》。
本次收购标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
1、本次收购作价及其依据：公司聘请湖北众联资产评估有限公司评估对联合创泰价值进行评估，经湖北众联资产评估有限公司2017年1月7日出具的项目估值报告（众联估值字[2017]第1001号），联合创泰股东全部权益为10,263.48万港元。经各方协商，华商龙商务控股有限公司（下称“甲方”）同意以4,845万元（以下货币单位均为港元）受让黄泽伟（下称“丙方”）持有联合创泰48.45%的股权，徐泽林（下称“乙方”）同意以 950 万元受让丙方持有持有标的公司9.5%的股权。
2、各方同意，此次交易所涉及的股权转让价款按下列方式分二期支付：
（1）于交割日后十个工作日内，由甲方、乙方以现金方式分别向丙方指定账户支付2,508万元、492万元。若标的公司2017年经审计的税后净利润高于或等于3,000万元，则甲方、乙方应于2018年6月30日以现金方式分别向丙方指
定账户支付2,337万元、458万元。
（2）若标的公司2017年经审计的税后净利润未达到3,000万元，则甲方、
乙方按以下约定支付剩余股权转让款或由丙方支付补偿款：
a)若标的公司2017年经审计的税后净利润数额为负值，则丙方承诺于2018
年6月30日将亏损金额的48.45%及9.5%一次性以现金方式补偿给甲方及乙方，
甲方、乙方不再按约定向丙方支付剩余股权转让款，同时丙方应于2018年6月
30日前以2,758.8万元受让甲方持有标的公司48.45%的股权、以541.2万元受让
乙方持有标的公司9.5%的股权并完成股权转让款支付及股权交割手续；
b)若标的公司2017年经审计的税后净利润数额小于或等于1,000万元，则甲
方、乙方不再按约定向丙方支付剩余股权转让款。届时，丙方应于2018年6月
30日前以2,758.8万元受让甲方持有标的公司48.45%的股权、以541.2万元受让
乙方持有标的公司9.5%的股权并完成股权转让款支付及股权交割手续；
（3）若标的公司2017年经审计后的税后净利润数额大于1,000万元且小于
3,000万元，则甲方、乙方不再按约定向丙方支付剩余股权转让款，甲方、乙方
可选择以下任一方法处理：
a)若“（2017年经审计后的税后净利润数额÷3,000万元×4,845万元）-2,508
万元”公式的计算结果为正值时，则甲方于2018年6月30日以现金方式一次性
向丙方指定账户支付该正值数额为剩余股权转让款，否则由丙方于2018年6月
30 日以现金方式一次性向甲方指定账户支付该负值的绝对值数额为补偿款；若
“（2017年经审计后的税后净利润数额÷3,000万元×950万元）-492万元”公式
的计算结果为正值时，则乙方于2018年6月30日以现金方式一次性向丙方指定
账户支付该正值数额为剩余股权转让款，否则由丙方于2018年6月30日以现金
方式一次性向乙方指定账户支付该负值的绝对值数额为补偿款；
b)若标的公司经审计2017年1月1日至2018年6月30日期间累计产生的
税后净利润总额未达到3,000万元，则甲方、乙方有权选择让丙方于2018年7
月30日前以2,758.8万元受让甲方持有标的公司48.45%的股权、以541.2万元受
让乙方持有标的公司9.5%的股权并完成股权转让款支付及股权交割手续。
3、各方同意，协议生效之日起5个工作日内，开始进行本次交易的工商变
更登记手续，协议各方均应提供必要的协助。标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方、乙方自交割日起即为标的股权的所有人。
本次股权交割完成后，标的公司的公司治理结构安排如下：
a)标的公司董事会由甲方委派二名董事、丙方构成，董事会作出决议，必须经全体董事1/2以上(包括本数)通过；
b)标的公司总经理由丙方担任，全权负责公司的统筹、业务拓展等工作，行使标的公司日常管理职权；
c)标的公司接受甲方的管理，但享有相对独立的自主经营权，由丙方负责管理。
d)本次股权交割完成后，标的公司的会计政策及各项规章制度均应与甲
