300129 深市 泰胜风能

股票简称：泰胜风能                                        股票代码：300129
      上海泰胜风能装备股份有限公司

            （住所：上海市金山区卫清东路 1988 号）

          2021 年度向特定对象发行 A 股股票

                    募集说明书

                    （修订稿）

                保荐机构（主承销商）

              中国国际金融股份有限公司

        （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

                        二〇二一年十一月


                        声 明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员，实际控制人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

    公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                    重大事项提示

    公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、风电行业政策及业绩波动风险

    公司主营业务为陆上、海上风电装备（包括风电塔架、导管架、管桩等）和海洋工程装备的制造和销售，主要产品为自主品牌的风电塔架（包括陆上风电塔架、海上风电塔架）、海上风电导管架、海上风电管桩、海上升压站平台等。上述风电类产品的销售规模与风电整机制造企业景气度以及风电行业的发展息息相关。受全球经济发展情况及各国风电产业政策调整影响，全球风电整机的新增装机容量会随之波动。

    近年来，国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。但随着风电行业的快速发展和技术的日益成熟，前述鼓励政策正逐渐减少。对于陆上风电项目，2019年 5 月，国家发改委发布了《关于完善风电上网电价政策的通知》（发改价格[2019]882号），下调了 2020 年 I～Ⅳ类资源区符合规划、纳入财政补贴年度规模管理的新核准陆
上风电指导价；通知同时指出，自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面
实现平价上网，国家不再补贴。对于海上风电项目，根据中华人民共和国财政部、中华人民共和国国家发展和改革委员会、国家能源局发布的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》及对应官方解读，按规定完成核准（备案）并于 2021 年 12月 31 日前全部机组完成并网的存量海上风力发电和太阳能光热发电项目，按相应价格政策纳入中央财政补贴范围；新增海上风电和光热项目不再纳入中央财政补贴范围，由地方按照实际情况予以支持。

    报告期内，受到上述政策影响，风电投资者一般在补贴退坡前集中对风电场进行
建设，导致行业迎来“抢装潮”，2018 年至 2020 年及 2021 年 1-9 月，公司营业收入分
别为 147,252.62 万元、221,902.58 万元、360,396.85 万元及 234,417.10 万元，2018
年至 2020 年年复合增长率 56.44%，总体增长较快。但在补贴退坡后，风电投资者需重
新对风电场建设项目进行收益测算与投资决策，其中海上风电场建设项目还需结合地方补贴政策进行综合研判，或将导致短期内市场需求有所下滑，进而影响相关制造企业的经济效益。公司作为风电设备制造商，收入和利润在短期内都将受到上述政策调整的影响。
二、部分土地及房产存在权属瑕疵及风险

    截至本募集说明书签署日，公司子公司阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜拥有的 2 宗土地使
用权尚未取得产权证书，原因为当地主管机关要求土地及地上房产统一办理不动产权证书，而相应土地上的在建项目未建设完成。阿勒泰泰胜及吐鲁番泰胜在该 2 宗土地上的建设项目超出了相应《国有建设用地使用权出让合同》约定的开工及竣工期限，存在被相应国土主管部门要求支付违约金的风险；其中，吐鲁番泰胜在相应宗地上的建设项目尚未开工，存在被认定为闲置土地、缴纳土地闲置费以及被无偿收回土地使用权的法律风险。

    同时，截至本募集说明书签署日，公司及子公司正在使用的部分房产尚未取得相应产权证书，其中部分无证房产用于公司及子公司主营业务相关的生产经营。公司及子公司未取得产权证书的房屋共 69 处，其中 1 处已经完成竣工验收手续，正在办理权属证书，预计取得权属证书不存在实质性法律障碍；10 处房屋已取得部分建设手续，正在办理剩余所需建设手续，该等房屋占公司全部房产面积的比例为 20.90%，该等房屋尚未组织竣工验收 即交付使用，存在被主管机关责 令改正及处以罚款的法律风险； 58 处尚未取得任何建设手续，该等房屋占公司全部房产面积的比例为 16.12%，该等房屋存在被主管机关限期拆除的风险，公司及相应子公司存在被主管机关处以罚款的法律风险。

    截至本募集说明书签署日，公司及其子公司未因上述事项受到主管机关的处罚，无证土地的主管部门已出具合规情况说明，大部分无证房产当地主管部门已出具不存在被拆除风险的证明及不存在重大违法违规的证明。虽然公司及相关子公司正在积极办理相关产权登记手续，但仍存在因产权手续不完善而导致无法办理相关权属证书的风险。若最终公司及相关子公司因该等无证土地、房产被政府主管部门处罚或相关资产被责令收回、拆除或停止使用，将对公司的生产经营产生不利影响。

三、应收账款信用损失风险

    随着业务规模迅速扩大，公司应收款项规模也不断增长，2018 年末、2019 年末、
2020 年末及 2021 年9 月末应收账款账面价值分别为 66,722.38 万元、80,372.64 万元、
136,389.66万元和 149,375.48万元，占资产总额的比例分别为19.28%、18.80%、28.10%和 27.18%。公司应收款项金额较大的原因是公司境内客户主要为大型风力发电运营商，客户付款周期较长。虽然上述企业规模较大、信用较好，应收款项不可收回的可能性较小，但随着公司业务规模的不断提升、“抢装潮”结束后应收账款回款周期有所延长等原因，未来仍可能出现呆账、坏账风险，或由于付款周期延长而带来资金成本增加，从而对公司盈利水平造成不利影响。
四、存货余额较大和减值风险

    公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等构成，随着公司经营规模的不断扩大，报告期各期末的存货增长较快，各期末存货账面价值分别为 77,930.63 万元、93,768.24 万元、101,198.32 万元和 165,307.73 万元，占当期末流动资产比例分别为33.62%、29.58%、26.74%和 37.34%。公司各期末存货金额较大符合行业特点和公司的经营模式。未来，若公司由于客户项目变更或取消等原因导致库存产品滞销，公司的存货可能会发生减值，将对公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。
五、原材料价格波动风险

    公司采购的主要原材料为钢材。报告期内，公司原材料成本占主营业务成本比例较高，原材料的价格波动将直接影响公司的毛利率水平。若未来主要原材料价格出现大幅上涨，将直接影响公司主要产品的生产成本、销售价格及毛利率等，导致公司经营业绩出现波动。


                        目  录


声  明...... 1
重大事项提示...... 2

    一、风电行业政策及业绩波动风险 ...... 2

    二、部分土地及房产存在权属瑕疵及风险...... 3

    三、应收账款信用损失风险 ...... 4

    四、存货余额较大和减值风险 ...... 4

    五、原材料价格波动风险 ...... 4

目  录...... 5
释  义...... 8
第一节  公司基本情况 ...... 12

    一、公司基本情况...... 12

    二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 13

    三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 18

    四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 36

    五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 62

    六、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况...... 64

    七、财务性投资...... 68
第二节  本次发行概要 ...... 73

    一、本次发行的背景和目的...... 73

    二、发行对象及其与公司关系...... 76

    三、本次向特定对象发行方案概要...... 77

    四、本次发行募集资金投向...... 78

    五、本次发行是否构成关联交易...... 79

    六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 79

    七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 80
第三节  发行对象的基本情况 ...... 81

    一、基本信息...... 81


    二、发行对象对外投资及业务情况...... 81

    三、本次发行后，发行对象与发行人的同业竞争及关联交易情况...... 82
    四、本次发行募集说明书披露前 12 个月发行对象与公司之间的重大交易情况.... 85

    五、本次认购资金来源及相关承诺...... 86

    六、认购对象在定价基准日前六个月内减持发行人股份的情况...... 87
第四节  附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 88

    一、附条件生效的股份认购协议...... 88

    二、附条件生效的股份转让协议...... 90
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 97

    一、本次募集资金投资项目的基本情况...... 97

    二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析...... 97

    三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的分析...... 99
第六节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 100

    一、公司业务、章程、股东结构和高管人员结构变化...... 100

    二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 101
    三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等

    变化情况...... 101

    四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形...... 102

    五、本次发行对公司负债情况的影响...... 102
第七节  与本次发行相关的风险因素 ...... 103
    一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 103

    二、可能导致本次发行失败的因素...... 108

    三、股票价格波动风险...... 108
第八节  与本次发行相关的声明 ...... 109

    一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 109

    二、发行人控股股东、实际控制人声明......114

    三、保荐机构声明......115

    四、发行人律师声明......118