300129 深市 泰胜风能

证券代码：300129                        证券简称：泰胜风能                      公告编号：2021-038
              上海泰胜风能装备股份有限公司

            关于筹划控制权变更事项停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：关于本次筹划控制权变更事项，交易各方已就相关事项签署意向协议，该协议对各方不具有约束力，仅为洽谈投资意向，各方还需就具体条款进行磋商，本次交易事项目前尚存在不确定性。

  上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“泰胜风能”）于近日收到了由柳志成先生、黄京明先生、张锦楠先生、夏权光先生、张福林先生组成的公司实际控制人团队的通知，柳志成先生、黄京明先生、张锦楠先生、张福林先生正在筹划股份转让事宜（以下简称“本次股份转让”），拟联合其他股东向广州凯得投资控股有限公司转让公司 5.011%的股份，同时筹划公司向广州凯得投资控股有限公司非公开发行股份事宜（与“本次股份转让”合称“本次交易”）。本次交易如顺利完成，将涉及公司控制权变更。本次股份转让的受让方和公司向特定对象发行股票的认购方均为广州凯得投资控股有限公司，其实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会，其业务涵盖科技战略投资、母基金、资本运作及资产管理等方面。本次交易尚需国资监管机构、中国证监会等有权部门的事前审批。

  目前，交易各方已达成初步意向，签署了《关于上海泰胜风能装备股份有限公司之股份转让意向协议》（以下简称“意向协议”），主要内容如下：

  甲方：广州凯得投资控股有限公司（“受让方”）；

  乙方 1：柳志成；乙方 2：黄京明；乙方 3：张锦楠；乙方 4：张福林；乙方 5：张
舒啸；

  一、乙方拟将其合计持有的泰胜风能 36,033,927 股股份转让给甲方，占泰胜风能总
股本的 5.011%，其中乙方 1 转让泰胜风能 14,539,655 股股份，乙方 2 转让泰胜风能
12,991,614 股股份，乙方 3 转让泰胜风能 4,471,090 股股份，乙方 4 转让泰胜风能
3,554,068股股份，乙方5转让泰胜风能477,500股股份。甲方有意愿受让前述标的股份。标的股份的转让价格和付款期限由各方另行协商确定。


  二、甲方拟取得泰胜风能控股权，于双方签署正式的《股份转让协议》时，乙方拟促使泰胜风能与甲方签署股份认购协议，由泰胜风能向甲方定向发行不超过215,745,976 股（含）股份，发行价格按照泰胜风能审议本次发行的第一次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 80%确定。

  三、本次交易完成后 1 个月内，各方同意对上市公司董事会和监事会及时进行改组，
具体方案为：上市公司董事会由 13 名董事组成，甲方提名 5 名非独立董事和 4 名独立
董事，乙方提名 3 名非独立董事和 1 名独立董事，董事长为法定代表人，由甲方提名的
董事担任。上市公司监事会由 3 名监事组成，甲方推荐 2 名股东代表监事，1 名职工代
表监事由职工代表大会或职工民主选举产生。甲方有权推荐财务总监和董事会秘书。
  四、乙方确保维持上市公司核心团队的稳定，并确保核心团队成员签署自交割日起不短于五年的《劳动合同》和《竞业禁止协议》。

  五、乙方承诺本次交易完成后不谋求上市公司控制权，在持有上市公司股份期间不得与上市公司同业竞争。

  六、本协议签署后，甲方将开展对泰胜风能的尽职调查工作，乙方及泰胜风能应予以积极的配合及协助，并保证提供的资料真实、准确、完整。

  七、本次交易的实施需满足下列条件：（1）各方签署正式的股份转让协议；（2）甲方与泰胜风能签署股份认购协议；（3）甲方就本次交易履行完毕内部决策程序；（4）泰胜风能董事会、股东大会审议通过本次发行相关议案；（5）本次交易获得有权国资主管部门批复同意；（6）本次交易获得国家市场监督管理总局反垄断局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定；（7）本次发行获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册；（8）本次股份转让获得深圳证券交易所合规性确认。

  如果甲方尽职调查之后发现上市公司有重大问题，有权单方终止股份转让协议和股份认购协议，无需承担违约责任。如果因本次交易未能获得上市公司股东大会通过、有权国资主管部门批复、国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定、深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册、深圳证券交易所合规性确认导致本次交易无法实施的，交易各方均有权终止前述协议，互不承担违约责任。
  该协议对各方不具有约束力，仅为洽谈投资意向，各方还需就具体条款进行磋商，本次交易事项目前尚存在不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号—停复牌业务》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申
请，公司股票（股票简称：泰胜风能，股票代码：300129）自 2021 年 7 月 19 日（星期
一）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。


  股票停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
备查文件：

    1. 公司实际控制人关于筹划控制权变更事宜的告知函。

  特此公告。

                                              上海泰胜风能装备股份有限公司
                                                        董 事 会

                                                    2021 年 7 月 17 日