北京中同华资产评估有限公司
关于南通蓝岛海洋工程有限公司
未实现 2017年盈利预测的说明及道歉
北京中同华资产评估有限公司作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金购买窦建荣持有的南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“蓝岛海工”）49%的股权的评估师，出具了中同华评报字（2015）第304号《上海泰胜风能装备股份有限公司拟收购南通蓝岛海洋工程有限公司股权项目》资产评估报告书，评估结论采用收益法结果，在评估基准日2014年12月31 日，蓝岛海工的股东全部权益评估价值为59,300.00 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等文件的规定，对蓝岛海工的股东做出的2017年度盈利预测情况进行了核查，并发表如下意见：
一、蓝岛海工的业绩承诺情况及评估预测业绩情况
根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》（以下简称：意向协议），窦建荣承诺蓝岛海工经审计并扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润2017年不低于7,200万元。
本次收益法评估预测的蓝岛海工2017年实现净利润为7,056.63万元，
评估预测是建立在管理层确认的已签订合同的合同期限与收入确认时点、意向合同转为正式合同的可能性基础上进行的。
二、蓝岛海工的业绩承诺实现情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2018）第2990号《上海泰胜风能装备股份有限公司关于南通蓝岛海洋工程有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》审定2017年蓝岛海工扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为 4,312.05 万元，业绩承诺数为7,200.00 万元，实际完成数低于业绩承诺数2,887.95 万元，业绩承诺实现率为59.89%，未实现业绩承诺。
三、蓝岛海工2017年未实现业绩承诺的主要原因
蓝岛海工的主营业务主要为海工装备和海上风电，其2017年主要收入、
成本、利润对比如下表：
单位：人民币万元
评估预测占 2017年实际发生额
项目 评估预测 实际发生额 差异额 差异率（%）
收入比例（%） 占收入比例（%）
收入 76,122.20 54,102.76 -21,805.04 -28.96
成本 61,904.78 81.48% 43,002.63 79.68% -18,915.97 -1.80%
销售费用 1,312.80 1.72% 1,678.99 3.10% 366.19 1.38%
管理费用 2,448.62 3.22% 3,191.09 5.90% 742.47 2.68%
净利润 7,056.63 9.27% 4,312.05 7.97% -2,744.58 -1.30%
1.营业收入的差异：
由于传统海洋工程装备制造行业尚处于低谷、民用船舶行业需求和船价低迷，报告期内海洋工程及其他工程类订单低于预期。鉴于此，公司及蓝岛海工积极拓展海上风电业务、抢占市场、承接订单，订单量高于业绩承诺当时的预期，基本消除了海洋工程业务、其他工程业务低迷对蓝岛海工业绩的影响。总体来看，报告期内蓝岛海工在手订单应实现收入基本与业绩承诺作出时的评估预测收入相当。但是，由于蓝岛海工承制的项目多数规模较大、项目周期较长，项目交货期较难控制，报告期内个别订单因客户原因未能按时交付并确认收入，使得营业收入未达业绩承诺作出时的评估预测收入。
2. 成本的差异
成本实际发生额占收入比例与预测占收入比例差异不大，但从蓝岛海工2017年成本率与2016年同期数据对比增幅较大，原因为：
蓝岛海工海上风电项目、海洋工程项目实施周期较长，钢材等主要原材料价格波动对其成本造成影响的窗口期较长，影响程度也较大。报告期内，钢材价格大幅上涨，产品售价提升及客户补偿远远无法覆盖其影响，蓝岛海工合理毛利水平受到较大不利影响。
3.费用的差异：
近年来运输费用整体呈现上升趋势，造成销售费用少量提升；为保证可持续发展，公司加大了研发投入，造成管理费用增加；按照会计政策、会计估计计提应收账款坏账准备、存货跌价准备，造成资产减值损失。
前述因素共同导致蓝岛海工 2017 年度审定扣除非经常性损益归属于
母公司的净利润为4,312.05万元，业绩承诺数为7,200.00万元，实际完成
数低于业绩承诺数2,887.95万元，业绩承诺实现率为59.89%，未能实现业
绩承诺。
四、道歉声明
上述致使盈利预测不达标的情况，是评估师事前无法获知和预计的，且事后无法控制事项形成的，针对蓝岛海工2017年业绩未达盈利预测目标，我们深表遗憾。按照窦建荣与泰胜风能签署的意向协议，蓝岛海工在2015年度、2016年度、2017年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，窦建荣将以其在本次资产重组中获得的股份承担股份补偿义务。对于股份补偿部分，泰胜风能有权以1元的总价格予以回购并注销。本评估师对蓝岛海工2017年业绩未达盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。
主办评估师：
徐建福 朱云（离职）
北京中同华资产评估有限公司
2018年4月23日
