上海泰胜风能装备股份有限公司
董事长、总经理关于南通蓝岛海洋工程有限公司
未完成2017年度业绩承诺的说明及道歉
一、 发行股份及支付现金购买资产基本情况
2015年3月15日，上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“泰胜
风能”）召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及有关协议；同日，公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿意向协议》（以下简称“意向协议”）；
2015年6月5日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并就配套募集资金金额进行了变更；同日，公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议》；
2015年6月23日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。
2015年9月16日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签
订<发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）>的议案》，主要对过渡期损益安排进行了进一步明确；同日公司与窦建荣签署了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。
2015年11月4日，中国证券监督管理委员会于出具了《关于核准上海泰胜风能装
备股份有限公司向窦建荣发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2464号）。据此，公司向自然人窦建荣发行人民币普通股50,000,000股股份及支
付现金人民币4000万元购买南通蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“蓝岛海工”）49%
股权，向上海泰胜风能装备股份有限公司-第一期员工持股计划（以下简称“泰胜风能-第一期员工持股计划”）发行人民币普通股36,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年11月17日，公司向窦建荣支付了现金对价；2015年12月4日，蓝岛海工
完成了工商登记变更，其股东由公司及窦建荣变更为公司一方，交易资产交割完成。
2015年12月30日，公司向窦建荣发行的股份完成发行上市；2016年1月18日，
公司向泰胜风能-第一期员工持股计划发行的股份完成发行上市。
二、 发行股份及支付现金购买资产业绩承诺情况
1、业绩承诺
根据意向协议，窦建荣承诺蓝岛海工2015年、2016年、2017年预测净利润（以扣
除非经常性损益的净利润为计算依据，以下涉及承诺净利润的均参照此计算依据）分别为 5,000万元、6,000万元、7,200万元。
2、业绩补偿安排
根据意向协议，若蓝岛海工在2015年度、2016年度、2017年度实现的当期期末累
积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，窦建荣将以其在本次资产重组中获得的股份承担股份补偿义务。对于股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。各期补偿的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×窦建荣本次认购股份总数－已补偿股份数。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份不冲回。
窦建荣应补偿的股份总数以其通过本次收购所认购的泰胜风能股份总数（包括送股或转增的股份）为限。
若泰胜风能在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
如果窦建荣违反锁定期安排，或者由于其持有的在本次收购中认购的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于窦建荣对其持有的在本次收购中认购的公司股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议项下补偿义务的，其应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。
三、 2017年度蓝岛海工净利润实现情况
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南通蓝岛海洋工程有限公司2017
年度业绩承诺实现情况的专项审核报告（上会师报字(2018)第2990号）》，2017年度，
蓝岛海工扣除非经常性损益后的净利润实现情况如下：
单位：人民币元
期间 预测净利润 实现金额 未实现金额 完成率
2017年度 72,000,000.00 43,120,516.24 28,879,483.76 59.89%
说明：蓝岛海工2017年净利润金额为39,324,043.07元，非经常性损益-3,796,473.17
元，扣除非经常性损益后的净利润金额为43,120,516.24元。
2017年度，交易对方窦建荣关于蓝岛海工的盈利预测和业绩承诺未完成。
四、 业绩承诺未实现的主要原因
1、由于传统海洋工程装备制造行业仍处于低谷、民用船舶行业需求和船价低迷，报告期内海洋工程及其他工程类订单低于预期。鉴于此，公司及蓝岛海工积极拓展海上风电业务、抢占市场、承接订单，订单量高于业绩承诺当时的预期，基本消除了海洋工程业务、其他工程业务低迷对蓝岛海工业绩的影响。总体来看，报告期内蓝岛海工在手订单应实现收入基本与业绩承诺作出时的评估预测收入相当。但是，由于蓝岛海工承制的项目多数规模较大、项目周期较长，项目交货期较难控制，报告期内个别订单因客户原因未能按时交付并确认收入，使得营业收入未达业绩承诺作出时的评估预测收入。
2、蓝岛海工海上风电项目、海洋工程项目实施周期较长，钢材等主要原材料价格波动对其成本造成影响的窗口期较长，影响程度也较大。报告期内，钢材价格大幅上涨，产品售价提升及客户补偿远远无法覆盖其影响，蓝岛海工合理毛利水平受到较大不利影响。
3、近年来运输费用整体呈现上升趋势，造成销售费用少量提升；为保证可持续发展，公司加大了研发投入，造成管理费用增加；按照会计政策、会计估计计提应收账款坏账准备、存货跌价准备，造成资产减值损失。
以上多种因素共同作用，最终导致业绩承诺未能实现。
五、 道歉声明
作为泰胜风能的董事长、总经理，对于蓝岛海工2017年未能达到业绩承诺目标深
感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
后续，公司将督促窦建荣先生按照上述意向协议的约定，在规定期限内及时履行补偿义务。同时，公司将加强对蓝岛海工的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
董事长：张福林
总经理：邹涛
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海泰胜风能装备股份有限公司董事长、总经理关于南通蓝岛海洋工程有限公司未完成2017年度业绩承诺的说明及道歉》之签字页）
董事长：
张福林
总经理：
邹涛
2018年4月24日
