证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2020-056
苏州锦富技术股份有限公司
第五届董事会第三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第三次（临时）
会议（以下简称：本次会议）通知于 2020 年 9 月 12 日发出，并于 2020 年 9 月
17 日上午 10 时在公司管理总部会议室以现场加通讯会议方式举行。本次会议由顾清董事长主持，应参会董事五名，实际参会董事五名，监事会三名监事及全体高管人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
经与会董事审议与表决，通过如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，董事会认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（一）本次交易整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“永新嘉辰”）合计持有的苏州工业园区久泰精密电子有限公司（以下简称“久泰精密”或“标的公司”）70%的股权（以下简称“标的资产”）；同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或配套资金是否足额募集，不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产的方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司股东宁欣、永新嘉辰。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为久泰精密70%股权。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、交易价格及定价依据
截至本次会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司截至交易基准日的评估价值预计为80,000万元，标的资产的交易价格预计为56,000万元，最终交易价格由交易双方根据最终评估结果协商确定。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、对价支付
公司拟向宁欣发行股份购买其持有的标的公司42%股权，拟向永新嘉辰支付现金对价购买其持有的标的公司28%股权。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
5、发行安排
⑴发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
⑵发行方式
本次发行股份购买资产全部采用向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
⑶发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为交易对方宁欣。宁欣以其持有的标的公司42%股权认购本次发行的股份。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
⑷发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为本次会议的决议公告日。本着兼顾各方利益的原则，经交易各方协商，本次交易的发行价格为3.40元/股，不低于本次会议的决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
⑸发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量根据下述公式确定：
发行股份数量=（标的资产交易对价×发行股份支付交易对价的比例）÷发行价格。按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格及发行数量进行相应调整。最终发行的股份数量以中国证监会予以注册的
同意文件为准。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
⑹上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所上市交易。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
⑺锁定期
交易对方宁欣取得的公司本次发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不得以任何方式直接或间接进行转让（包括但不限于公开转让或通过协议方式转让），除各方另有约定外，不得将股份委托他人管理或设置任何质押、保证等权利负担，该等股份自交易对方宁欣与公司另行签订的业绩承诺补偿协议中约定的业绩补偿义务和减值补偿义务（如需）履行完毕后全部解锁。
前述锁定期内，交易对方宁欣取得的公司股份因公司实施资本公积转增、送股、配股等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述锁定期的规定。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
6、期间损益安排
标的资产自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）期间（以下简称“过渡期”）因盈利或其他原因导致净资产增加的，则该等增加部分的净资产由全部股东享有；标的资产在过渡期内因亏损或其他原因导致净资产减少的，则该等减少部分的净资产按照交易对方向公司出售的标的公司的股权比例，由交易对方以现金方式对公司进行补足。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司所有滚存未分配利润在本次发行完成后由公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
8、业绩承诺补偿及超额奖励
⑴业绩承诺
交易对方宁欣承诺：标的公司2020年度、2021年度及2022年度累计实现的经公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所
有者净利润不低于24,000万元。
鉴于相关审计、评估工作尚未完成，交易各方将以此为参考，协商确定业绩承诺方具体的业绩承诺金额，并签署补充协议予以确认。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
⑵业绩补偿
如标的公司在业绩承诺期内累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润未达到累计承诺净利润，则补偿义务人应对公司进行补偿。业绩补偿优先以股份进行补偿，股份补偿计算公式为：应补偿股份数量=①交易对价×（1－累计实现净利润数÷累计承诺净利润数）÷发行价格与②交易对方宁欣实际取得的全部公司股份数量孰低。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
⑶减值补偿
业绩承诺期届满后，公司聘请的会计师事务所将对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产业绩承诺期期末减值额>已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额，则补偿义务人应对公司进行补偿。减值补偿金额优先以股份进行补偿，股份补偿计算公式为：减值补偿股份数量=①减值补偿金额÷发行价格与②业绩补偿完成后、减值补偿实施前宁欣持有的剩余公司股份数量孰低；减值补偿金额=标的资产业绩承诺期期末减值额－（已补偿股份数量×发行价格+已补偿现金金额）。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
⑷超额业绩奖励
若标的公司业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润金额超过24,000万元，则超出部分的50%由标的公司通过绩效奖励的形式奖励给经营层，但超额业绩奖励金额至多不得超过10,000万元。超额业绩奖励金额、具体奖励人员名单及各自奖励金额由发行对象宁欣制定方案，并提交上市公司董事会、标的公司董事会分别审议。绩效奖励涉及的相关税费由具体奖励人员自行承担。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
9、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会注册同意文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
（三）发行股份募集配套资金方案
1、发行安排
⑴发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
⑵发行方式
本次募集配套资金全部采用向特定对象非公开发行的方式。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
⑶发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行股份的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者。发行对象均以现金方式认购公司本次募集配套资金发行的股份。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
⑷发行价格和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得深交所审核通过及中国证监会同意注册的书面文件后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会、深交所相关规则相应调整发行价格。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
⑸配套融资金额
本次非公开发行拟募集配套资金金额不超过33,600万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
⑹发行数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由公司董事会根据实际认购情况与独立财务顾问（主承销商）确定。
在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
⑺上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市交易。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
⑻锁定期
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，募集配套资金认购方因公司实施资本公积转增、送股、配股等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述锁定期的规定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若相关法律、法规及规范性文件对特定对象认购股份的锁定期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
表决情况：同意5票；反对0票；弃权0票。
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