证券代码：300128 证券简称：锦富新材 公告编号：2013-055
苏州锦富新材料股份有限公司
关于公司全资子公司香港赫欧电子有限公司
收购南京锦富电子有限公司25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司全资子公司香港赫欧电子有限公司（以下简称：香港赫欧）就受让
香港迪奇电子有限公司（以下简称：香港迪奇）持有的南京锦富电子有限公司(以
下简称：南京锦富或目标公司)25%股权(以下简称：本次收购)签署了《香港迪奇
电子有限公司与香港赫欧电子有限公司关于南京锦富电子有限公司之股权转让
协议》（以下简称：《股权转让协议》）。
2、于本次交易中，香港赫欧以现金方式出资人民币3,340万元受让香港迪奇
持有的目标公司25%股权。交易完成后，公司持有南京锦富75%股权，香港赫欧持
有南京锦富25%股权。
3、本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易基本情况概述
2013年8月8日，香港迪奇与香港赫欧就本次交易签署了《股权转让协议》。
依据协议，香港赫欧以现金方式受让香港迪奇持有的南京锦富25%股权(认缴出资
美金950,000.00元，实缴出资美金950,000.00元)的收购对价为人民币3,340万
元。香港赫欧受让前述标的公司25%股权之资金为其自有资金。
本次交易完成后，公司持有南京锦富75%股权，香港赫欧持有南京锦富25%
股权。
2013年8月8日，公司第二届董事会第三十次（临时）会议审议并以9票赞成、
0票反对、0票弃权通过了《关于公司全资子公司香港赫欧电子有限公司收购南京
锦富电子有限公司25%股权的议案》。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次
交易不构成本公司的关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，并无需经公司股东大会批准。
二、交易对方介绍
香港迪奇成立于2005年11月，注册资本：HKD10,000元，股东为王春林（系
香港公民）；营业范围：贸易，法律地位：BODY CORPORATE，登记证号：
36183850-000-11-12-6。注册地址为MSH2996 RM 100710/F ,HO KING CTR,NO
2-16 FA YUEN ST MONGKOK, KL。
香港迪奇现为南京锦富股东。于本次交易完成前，其持有南京锦富股权比例
为25%。
香港迪奇与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面无关联关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。故本
次交易不构成公司的关联交易。
三、交易标的基本情况
南京锦富成立于2006年6月26日，系由公司与香港迪奇共同设立的一家中
外合资企业，公司类型：有限责任公司，法定代表人：富国平，注册地址：南京
市江宁区秣陵街道蓝霞路1号，注册资本：380万美元，实收资本: 380万美元，
注册号：320100400034400，经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：液
晶平板显示器、等离子显示板、有机发光二极管、场致发光器件（含表面传导电
子发射显示）平板显示屏、显示屏材料制造；防电磁干扰导电材料、泡沫材料、
绝缘材料、高分子复合材料及光电产品的生产，销售自产产品。
南京锦富股权结构如下：
币种：美元 单位：元
股东名称 出资金额(认缴) 出资比例(认缴) 出资金额(实缴)
苏州锦富 2,850,000.00 75.00% 2,850,000.00
香港迪奇 950,000.00 25.00% 950,000.00
总计 3,800,000.00 100.00% 3,800,000.00
香港迪奇持有南京锦富25%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
根据天衡会计师事务所天衡审字(2013)01157号《南京锦富电子有限公司
2013年5月31日财务报表审计报告》，截至2013年5月31日，南京锦富的资
产总额为人民币185,838,040.98元、负债总额为人民币58,356,868.02元、应
收账款总额为人民币68,742,768.08元、净资产为人民币127,481,172.96元；
2013年1-5月，营业收入为人民币135,032,450.45元、营业利润为人民币
16,344,809.33元、净利润为人民币12,128,634.04元、经营活动产生的现金流
量净额为人民币38,694,760.73元。
经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具天兴评报字(2013)第396 号
评估报告书，截止2013年5月31日，南京锦富股东全部权益在评估基准日的评
估价值为人民币13,322.33万元。
四、交易协议的主要内容
2013年8月8日，香港迪奇与香港赫欧就本次交易签署了《股权转让协议》，
主要内容如下：
⑴香港赫欧受让香港迪奇持有的南京锦富25%股权(认缴出资美金
950,000.00元，实缴出资美金950,000.00元)的收购对价为人民币3,340万元。
⑵本次交易的基准日为2013年5月31日，收购对价以目标公司基准日经审
计/评估的净资产值为基础，由双方协商确定。
⑶双方同意，香港赫欧按照如下方式向香港迪奇支付股权转让款：
①自从审批机关取得有关《股权转让协议》、合资合同修正案和章程修正案
的所有批复和批准证书之日起七个工作日内支付股权转让款的60%
