证券代码：300128 证券简称：锦富技术 公告编号：2024-066
苏州锦富技术股份有限公司
关于拟出售资产暨关联交易及业绩补偿进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的基本概述
（一）出售资产的基本情况
苏州锦富技术股份有限公司（以下简称“公司”）与泰兴市东智实业发展有限公司（以下简称“东智实业”）、上海神洁环保科技股份有限公司（以下简称“神洁环保”或“标的公司”）、张思平、张合召拟共同签订《关于上海神洁环保科技股份有限公司之股权转让协议》，公司拟将所持神洁环保 53.42%的股份以 50,749 万元价格转让予东智实业；同时公司拟向东智实业同步转让拟从张思平、张合召处受让的用于抵偿业绩承诺补偿款的神洁环保 7.16%股份。本次资产出售完成后，公司不再持有神洁环保股份。
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字
【2024】第 S238 号《资产评估报告》，神洁环保截至 2023 年 12 月 31 日股东全
部权益评估值为 94,562 万元。经交易各方协商确认，本次交易确定神洁环保截至 2023 年末股东全部权益价格为 95,000 万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
本次出售资产的交易对方东智实业为公司实际控制人江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会所控制的单位，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
（二）业绩补偿进展情况
根据公司与张思平、张合召签署的《股份转让及表决权委托协议》（以下简称“《原协议》”）、 《股份转让及表决权委托协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）、《股份转让及表决权委托协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），张思平、张合召承诺神洁环保 2022-2023 年度的合并
净利润累计不低于 17,800 万元、2024 年度的合并净利润不低于 9,800 万元，若
张思平、张合召在业绩承诺期间的当年度实现净利润低于当年度承诺净利润，但不低于当年度承诺净利润的 90%，则其二人在当年度暂无需进行补偿。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告“天衡审字（2024）01506号”，神洁环保 2023 年度净利润 8,284.58 万元，扣除非经常性损益后净利润为
7,762.91 万元，与其 2022 年扣除非经常性损益后净利润 5,189.24 万元合并计
算的净利润为 12,952.15 万元，低于承诺数 17,800.00 万元，未能达到 2022-2023
年度业绩承诺目标。根据公司与业绩承诺方张思平、张合召签订的相关协议约定，张思平、张合召应支付公司业绩补偿款 84,446,805.40 元。上述业绩承诺及业绩
补偿的具体情况请参见公司于 2024 年 4 月 29 日在巨潮资讯网披露的《关于控股
子公司业绩承诺实现情况说明的公告》（公告编号：2024-033）
根据本次公司与张思平、张合召（以下统称“业绩承诺方”）、东智实业、神洁环保拟签署的《关于上海神洁环保科技股份有限公司之股权转让协议》，业绩承诺方确认应付公司之神洁环保 2022 年和 2023 年度业绩补偿款总额为8,444.68 万元，扣除公司应付未付业绩承诺方股权转让款 1,642.73 万元后，本次业绩承诺方实际应付公司业绩补偿款为 6,801.95 万元。经各方商议，业绩承诺方拟以其持有的神洁环保 7.16%股份抵偿业绩补偿款（抵偿的股份比例计算公式为：6,801.95 万元/协商确定的标的公司全部股东权益价值 95,000 万元），同时公司向东智实业按 6,801.95 万元价格转让该部分抵偿股份。
本次资产出售后，若神洁环保 2024 年度实现的经审计的净利润数（扣除非
经常性损益影响，下同）未达到承诺净利润数 9,800 万元的 90%，即 8,820 万元
（含本数），本次资产出售受让方东智实业同意在公司 2024 年年度报告公告后20 日内先行向公司支付神洁环保 2024 年度业绩补偿款，根据《原协议》中约定的当期业绩承诺应补偿金额计算公式推算，补偿金额=（9,800 万元-实际净利润数）×1.742，同时，东智实业向业绩承诺方追偿该业绩补偿款。
（三）本次交易的决策程序
公司 2024 年第二次独立董事专门会议已就本次关联交易事项进行了讨论，全体独立董事明确同意本次交易并同意将该事项提交至董事会审议。
公司于 2024 年 9 月 29 日召开第六届董事会第十五次（临时）会议、第六届
监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事陶爱堂先生对本议案回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、交易对方基本情况
（一）泰兴市东智实业发展有限公司
1、基本情况
法定代表人：熊原
注册资本：200,000 万元人民币
注册时间：2021-09-29
企业类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91321283MA275X899A
住所：泰兴高新技术产业开发区人才科技广场 12 号楼 303 室
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水产养殖；建设工程设计；建设工程施工；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；轨道交通通信信号系统开发；规划设计管理；太阳能发电技术服务；合同能源管理；水生植物种植；智能基础制造装备销售；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；新鲜蔬菜零售；水果种植；豆类种植；薯类种植；豆及薯类销售；食用农产品零售；谷物种植；谷物销售；新鲜水果零售；非食用农产品初加工；农业生产托管服务；初级农产品收购；电池制造；智能基础制造装备制造；电池
销售；市政设施管理；陆地管道运输；新材料技术推广服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；工程管理服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农业科学研究和试验发展；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；土石方工程施工；土地整治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年主要财务数据：截止 2023 年末，东智实业经审计的总资产 161.03
亿元、净资产 47.19 亿元；东智实业 2023 年度经审计的营业收入 39,804.15 万
元、净利润 12,385.41 万元。
2、与上市公司的关联关系
东智实业系公司实际控制人江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会实际控制的单位，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条规定，东智实业为公司关联方。
3、其他说明
东智实业依法存续经营，公司生产经营正常、财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。东智实业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立性。
东智实业不属于失信被执行人。
截至 2024 年 8 月，公司与东智实业(包含受同一主体控制或相互存在控制关
系的其他关联人)累计发生的日常关联交易金额为 13,662.87 万元。
（二）张思平、张合召
张思平，女，中国国籍，住所为上海市徐汇区，目前担任神洁环保董事长，持有神洁环保 41,397,905 股股份，占神洁环保股份总额的比例为 35.98%。
张合召，男，中国国籍，住所为上海市徐汇区，目前担任神洁环保总经理，持有神洁环保 9,810,549 股股份，占神洁环保股份总额的比例为 8.53%。
张思平、张合召不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）神洁环保基本情况
公司名称：上海神洁环保科技股份有限公司
法定代表人：张合召
注册资本：115,052,246 元人民币
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
设立时间：2003 年 08 月 26 日
统一社会信用代码：91310000753834309X
地址：上海市奉贤区金海公路 6055 号 14 幢 2 层
经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；特种设备检验检测；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；消防技术服务；节能管理服务；工程管理服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；合同能源管理；噪声与振动控制服务；减振降噪设备制造；减振降噪设备销售；工业机器人制造；智能机器人销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；通信设备制造；通讯设备销售；消防器材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表修理；电气设备修理；计算机及办公设备维修；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电力设施器材销售；防火封堵材料销售；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；照明器具销售；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销售；金属材料销售；特种劳动防护用品销售；办公用品销售；光电子器件销售；仪器仪表销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；光伏设备及元器件销售；电线、电缆经营；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一年一期财务数据情况：神洁环保截止 2023 年 12 月 31 日经审计的总
资产 71,046.00 万元，净资产 42,288.27 万元；经审计的 2023 年度营业收入
38,210.35 万元，营业利润 9,656.01 万元，净利润 8,284.58 万元。神洁环保截
止 2024 年 3 月 31 日经审计的总资产 55,160.19 万元，净资产 41,096.03 万元；
经审计的 2024 年 1-3 月营业收入 2,772.25 万元，营业利润-1,380.30 万元，净
利润-1,192.24 万元。
（二）神洁环保股东情况
本次交易前神洁环保股东结构情况如下：
序号 股东名称 持有注册资本 持股比例（%）
（人民币：元）
1 苏州锦富技术股份有限公司 61,460,677 53.42%
2 张思平 41,397,905 35.98%
3 张合召 9,810,549 8.53%
4 杭州龙华股融股权投资基金合
