聆达集团股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇二〇年十二月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、本期员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
2、有关本期员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工出资额较低，则本期员工持股计划存在不能成立的风险；若员工出资额不足，本期员工持股计划存在低于预计规模的风险；
4、本期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
5、股票价格受公司经营业绩、行业发展状况、宏观经济周期及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本期员工持股计划。
三、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
四、本期员工持股计划的参加对象包括公司或控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的关键岗位员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过20人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
五、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助，本期员工持股计划不涉及杠杆资金。
本期员工持股计划规模不超过3,215,100股，约占本期员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.21%；以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本期员工持股计划合计认购份额不超过2,764.986万份，拟筹集资金总额上限为2,764.986万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
六、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户内已回购且拟用于股权激励或员工持股计划的股份，即2018年9月6日至2019年2月22日期间公司回购的股份3,215,100股，占公司当前总股本265,499,995股的1.21%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过认购非公开发行、二级市场自行购买及股权激励等方式获得的股份。最终持有的
股票数量以实际执行情况为准。
七、本期员工持股计划购买回购股份的价格为8.6元/股。
八、本期员工持股计划存续期为不超过36个月，自《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期届满后自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，最长锁定期为24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
九、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
十、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十一、本公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本员工持股计划，经股东大会批准后授权公司管理层予以实施。董事会就员工持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。
十二、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，关联股东将回避表决。
十三、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声 明 ......1
风险提示 ......2
特别提示 ......3
释 义 ......6
一、本期员工持股计划的目的 ......7
二、本期员工持股计划的基本原则......7
三、本期员工持股计划的参与对象......7
四、本期员工持股计划的资金、股票来源 ......9
五、本期员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准 ......10
六、本期员工持股计划的管理模式......12
七、公司融资时本期员工持股计划的参与方式 ......17
八、本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......17
九、本期员工持股计划的资产构成、权益分配及股份处置 ......20
十、公司与持有人的权利和义务......21
十一、员工持股计划的会计处理......22
十二、实施本期员工持股计划的程序......23
十三、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ......23
十四、其他重要事项 ......24
释 义
除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
聆达股份/公司/本公司/上 指 聆达集团股份有限公司
市公司
本期员工持股计划/本员工 指 聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划
持股计划
本期员工持股计划草案 指 《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
参加本期员工持股计划的人员范围为公司或控股子公司的董事
持有人 指 （不含独立董事）、监事、高级管理人员及经董事会认定对公
司发展有卓越贡献的关键岗位员工
持有人会议 指 本期员工持股计划持有人会议
管理委员会/管委会 指 本期员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
聆达股份股票/公司股票 指 聆达股份A股普通股股票
标的股票 指 指本期员工持股计划通过合法方式购买和持有的聆达股份A股
普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股
计划》
《公司章程》 指 《聆达集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本期员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，制定了本员工持股计划。
本期员工持股计划的主要目的：为实现公司战略目标，促进公司持续健康稳健的发展，公司推出第一期员工持股计划。公司员工通过自愿、合法、合规地参与本员工持股计划持有公司股票，有利于公司建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；有利于进一步完善公司治理水平，通过有效的制度安排，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，整体提高上市公司质量。
二、本期员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
（三）风险自担原则
本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
三、本期员工持股计划的参与对象
（一）参与对象的确定依据
1、公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参加对象名单。
2、本期员工持股计划的人员范围为公司或控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的关键岗位员工。
（二）参与对象的范围
所有参与对象必须在本期员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过20人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）参与对象的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表意见，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告。
（四）本期员工持股计划的参与对象名单及份额认购情况
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