证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2018-106
亚光科技集团股份有限公司
关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
回购规模：回购资金总额不低于人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元；
回购价格：不超过人民币12元/股；
回购期限：自董事会审议通过之日起12个月内；
相关风险提示：本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限等导致本次回购股份无法顺利实施的风险。如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
根据《公司章程》规定该议案属于董事会决策权限范围事项，无需提交股东大会审议。
一、回购方案的主要内容
（一）拟回购股份的目的及用途
亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展前景的信心和公司内在价值的认可，立足公司长期可持续发展，为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，树立公司良好的资本市场形象，公司结合自身财务状况和经营状况，公司择机回购部分公司股份，拟用于实施股权激励计划、员工持股计划。
（二）拟回购股份的方式
公司本次通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份。
（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于
人民币1.5亿元，不超过人民币3亿元。按回购金额上限3亿元、回购价格上限12元/股进行测算，预计回购股份总数约为2500万股，占公司当前总股本4.47%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
（四）拟回购股份的资金总额及资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（五）拟回购股份的价格、价格区间或定价原则
结合公司近期股价，本次回购股份价格为不超过人民币12.00元/股（含12.00元/股），实际回购股份价格由董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定调整回购股份价格区间。
（六）回购股份的实施期限
自董事会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会、深交所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购金额上限人民币3亿元、回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计可回购股份数量约为2500万股，约占公司目前已发行总股本的4.47%；按回购金额下限人民币1.5亿元、回购价格上限人民币12.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为1250万股，约占公司目前已发行总股本的2.23%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量为2,500万股，全部用于股权激励或员工持股计划,依此测算公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 252,626,547.00 45.13% 277,626,547.00 49.59%
无限售条件股份 307,168,355.00 54.87% 282,168,355.00 50.41%
总股本 559,794,902.00 100% 559,794,902.00 100%
（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析。
本次公司回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，将起到提升投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象的作用。回购方案的实施将有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，有利于增强公众投资者信心
截止2018年9月30日，公司总资产7,045,417,862.23元，归属于上市公司股东的所有者权益4,668,167,599.25元，流动资产2,686,703,230.45元。
若回购资金总额的上限人民币3亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为4.26%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为6.43%、约占流动资产的比重为11.17%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为3亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）本次回购方案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。
本次回购方案的提议人为公司控股股东湖南太阳鸟控股有限公司，提议时间为2018年11月20日。湖南太阳鸟控股有限公司在公司董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人未来六个月不通过竞价交易及大宗交易的方式减持所持有的股份，但不排除通过协议转让方式引进战略投资人。
二、回购方案的审议及实施程序
1、本次回购公司股份的方案已经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、根据《公司法》《公司章程》规定，该议案属于董事会决策权限范围事项，无需提交股东大会审议。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2、本次回购存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。
3、如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，本次回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
4、上市公司终止回购方案需履行股东大会审议程序，不得授权董事会决定终止事宜。
公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《亚光科技集团股份有限公司第三届董事会第四十一次会议决议》；
2、《亚光科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的
独立意见》；
3、方案公告前内幕信息知情人名单。
特此公告。
亚光科技集团股份有限公司董事会
