证券代码：300123 证券简称：亚光科技 公告编号：2018-101
亚光科技集团股份有限公司
关于向控股子公司转让全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、亚光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与控股子公司成都亚光电子股份有限公司（以下简称“成都亚光”）就转让普蘭帝游艇有限公司（注册地：香港，以下简称“香港普蘭帝”）100%股权事宜达成一致，并签署《股权转让协议》；
2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
一、交易概述
近日，公司与成都亚光关于转让香港普蘭帝100%股权事宜达成一致，并签署《股权转让协议》；公司作价79469378.91元向成都亚光转让持有的香港普蘭帝100%股权。本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经公司于2018年10月29日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次交易属董事会批准范围，无须提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、基本信息
名称：成都亚光电子股份有限公司
法定代表人：石凌涛
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：915101002019213676
注册地址：成都市成华区东虹路66号
注册资本：壹亿肆仟贰佰贰拾柒万壹仟零陆拾元
经营范围：制造、销售半导体器件及成套电路板、通讯器材(不含无线电发射设备制造）、半导体零配件、保安设备、有线电视设备生产、销售及工程设计、安装、调试，机械制造，批发零售代购代销日用百货、五金交电、进出口业务，机械设备租赁；公路交通工程，安全技术防范产品生产、销售及工程设计、安装、维修，建筑智能化工程设计、安装、调试、维修，建筑智能化工程设计、安装、调试、维修，计算机信息系统集成；自有房屋租赁。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权收购方为公司持股97.38%的控股子公司，本次股权变更可更好地提升经营管理效率，优化业务构架与管理层级，促进公司持续健康稳定发展。也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
名称：普蘭帝游艇有限公司(PLANDYYACHTSLIMITED)
法定代表人：李跃先
企业类型：私人股份有限公司
注册地址：中国香港，皇后大道西，335-339康保商厦，1606室
注册资本：82,068,215.12元人民币
经营范围：游艇进出口贸易，游艇维修服务
与公司的关系：公司持有香港普蘭帝100%股权
香港普蘭帝财务情况：
项目 2018.09.30 2017.12.31
资产总额 108,310,969.24 106,903,559.18
负债总额 28,841,590.33 30,490,809.84
净资产 79,469,378.91 76,412,749.34
项目 2018年1月-9月 2017年度
营业收入 20,569,213.92 0
营业利润 124,699.57 -1,989,604.19
净利润 124,699.57 -2,007,998.20
2017年度数据经过会计师事务所审计，2018年度数据未经审计。
四、交易的定价依据
本次交易按香港普蘭帝截至2018年9月30日账面净资产作为标的股权的转让价格，转让价为人民币79469378.91元，系双方真实的意思表示，具有法律上的约束力，不存在显示公平、重大误解、欺诈胁迫等情形。本次股权转让产生的税费由双方各自承担。本次交易不存在损害本公司利益和股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
公司与控股子公司成都亚光于近日签署《股权转让协议》，拟将公司持有的全资子公司香港普蘭帝100%的股权转让给成都亚光，交易价格总计79469378.91元人民币。协议的主要内容如下：
甲方：亚光科技集团股份有限公司
乙方：成都亚光电子股份有限公司
目标公司：普蘭帝游艇有限公司(PLANDYYACHTSLIMITED)
本次交易的转让标的为甲方持有的目标公司100%股权（对应的注册资本为万元）（下称“标的股权”）。甲方同意按照本协议的约定向乙方转让标的股权，乙方同意按照本协议的约定受让标的股权。本次交易乙方应向甲方支付的标的股权转让款为人民币79469378.91元（下称“股权转让款”）。
股权转让款的支付
乙方应于本协议生效之日起5日内将上述转让价款支付到甲方指定的以下账户
后续事项
甲方应督促目标公司向公司登记机关申请办理标的股权及股东变更登记，将乙方登记于目标公司的股东名册。
双方的陈述、保证和承诺
双方享有签署本协议及履行本协议项下义务的权利与资格，双方保证其从事前述行为不会违反法律法规及其他组织性文件。
甲方保证其是标的股权的合法持有者，依法充分享有对标的股权的处分权，标的股权上未设置任何形式的担保，且不存在任何第三方可追索的权利。
本协议生效后，双方保证依法适当、全面地履行本协议约定的相关义务。
修订与补充
针对本协议的修订和补充应由双方协商一致，并以书面方式作出。
双方就本次交易签署的补充协议与本协议具有同等法律效力。
签署与生效
本协议自双方签字盖章后生效。
六、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及职工安置问题。本次交易完成后，不会产生同业竞争。不会改变合并报表范围。
七、交易的目的、对公司的影响和存在的风险
本次交易系公司根据公司发展做出的决策，有利于优化资源整合，实现可持续健康发展。本次交易不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
公司将根据相关法律、法规的规定，及时履行相应审议程序并披露相关进展情况，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
八、备查文件
1、《亚光科技集团股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议》
2、《股权转让协议》
特此公告
亚光科技集团股份有限公司董事会
