证券代码：300123 证券简称：太阳鸟 公告编号：2015-140
太阳鸟游艇股份有限公司
关于收购珠海先歌游艇制造股份有限公司100%股权的后续进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资情况
2015年3月25日，太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称“公司”或“丁方”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司进行对外股权投资的议案》。公司全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司（以下简称“珠海太阳鸟”或“戊方”）与IAGYACHTSGROUPLIMITED（以下简称或“甲方”）、珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）（以下简称或“乙方”）、深圳海国多媒体科技有限公司（以下简称或“丙方”）于广东珠海签订了《股权转让框架协议》，各方就珠海先歌游艇制造股份有限公司（以下简称“先歌游艇”）股权转让及后续合作达成共识。
公司于2015年3月25日发布了《关于全资子公司签订股权转让框架协议的公告》（公告编号：2015-022）。先歌游艇拟整体作价不超过人民币1.2亿元，公司先拟由珠海太阳鸟以人民币9000万购买其75%的股份，剩余的股份将在后续通过增发股份的方式进行购买。
2015年7月8日珠海太阳鸟与交易对手方签订了《股权转让框架协议之补充协议》，在支付定金人民币2420万元后由珠海太阳鸟全面接管先歌游艇的生产经营管理权，并在2015年11月13日公司第三届董事会第九次会议做出决议：鉴于珠海先歌游艇制造股份有限公司涉及外资股东，审批程序较复杂，为不影响本次重组的进度，根据中介机构的建议，公司决定不适用股份作为对价方式，不将珠海先歌游艇制造股份有限公司纳入本次重组范围，公司将以现金方式继续推进珠海先歌游艇制造股份有限公司收购事项。
上述事项，请详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上发布的相关公告。
二、对外投资后续进展情况
1、2015年12月10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司进行对外股权投资》议案，同意公司及公司全资子公司珠海太阳鸟与IAG YACHTSGROUPLIMITED、珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）、深圳海国多媒体科技有限公司签订《关
于珠海先歌游艇制造股份有限公司之股份转让协议》，拟以人民币1.1亿元自有资金收购先歌游艇100%股份的事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次收购尚需提交公司股东大会审批。
2、2015年12月10日公司及公司全资子公司珠海太阳鸟与IAG YACHTS GROUP LIMITED、
珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）、深圳海国多媒体科技有限公司签订《关于珠海先歌游艇制造股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。
3、本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
4、本协议在协议各方签字盖章之后，需经外商投资主管部门批准并经丁方董事会和股东大会审核批准之日起生效。
三、交易对手方基本情况
本次交易对方为IAG YACHTS GROUP LIMITED、深圳海国多媒体科技有限公司、珠海鸿州
投资合伙企业（有限合伙）等3名法人股东，其基本信息如下：
1、IAG YACHTS GROUP LIMITED
公司名称 IAGYACHTSGROUP LIMITED
SeaMeadowHouse,Blackburne Highway,(P.OBox1160),Road
公司住所 Town,Tortola,BritishVirginIslands
注册资本 50,000美元
注册证书 681746
成立日期 2005年10月24日
2、深圳海国多媒体科技有限公司
公司名称 深圳海国多媒体科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
公司住所 深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城C6栋综合楼1403C
办公地址 深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城C6栋综合楼1403C
法定代表人 周建合
注册资本 50万元
实收资本 50万元
营业执照注册号 440306104710383
税务登记证号 深税登字440300555446524号
组织机构代码 55544652-4
电子产品的技术开发与销售；汽车配件的销售；化工产品的销售（不
含危险化学品、易制毒化学品、成品油）；国内贸易；货物及技术进
经营范围 出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目
除外）。
成立日期 2010年5月31日
营业期限 自2010年5月31日至2020年5月31日止
3、珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限责任公司（有限合伙）
珠海市平沙镇海棠路3230号办公楼（珠海先歌游艇制造有限公司）
公司住所 3楼2号室
珠海市平沙镇海棠路3230号办公楼（珠海先歌游艇制造有限公司）
办公地址 3楼2号室
法定代表人 彭秋霞
注册资本 20万元
营业执照注册号 440404000029020
税务登记证号 440401304024271号
组织机构代码 30402427-1
股权投资；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；
经营范围 投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限
制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
成立日期 2014年5月8日
营业期限 自2014年5月8日至2034年5月8日止
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述股东、先歌游艇均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的的相关情况
1、标的公司基本情况
公司名称： 珠海先歌游艇制造股份有限公司
公司类型： 股份有限公司（中外合资、未上市）
公司住所： 珠海市金湾区平沙镇海棠路3230号
办公地址： 珠海市金湾区平沙镇海棠路3230号
法定代表人： 邱英杰
注册资本： 8,218万元
实收资本： 8,218万元
营业执照注册号： 440400400011088
粤国税字440404782030027号
税务登记证号： 粤地税字440404782030027号
组织机构代码： 78203002-7
经营范围： 设计、制造和销售自产的游艇及加工维修各类游艇及其相关产品
成立日期： 2005年11月17日
2、收购前后的股权结构情况
序 转让前出资 转让前持股 转让后出资 转让后持股
股东名称
号 额（万元） 比例 额（万元） 比例
1 IAGYACHTSGROUPLIMITED 7,396.20 90% - -
2 深圳海国多媒体科技有限公司 410.90 5% - -
3 珠海鸿州投资合伙企业（有限合伙） 410.90 5% - -
4 太阳鸟游艇股份有限公司 - - 3,698.10 45%
5 珠海太阳鸟游艇制造有限公司 - - 4,519.90 55%
合计 8,218.00 100% 8,218.00 100%
3、主要财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所天健湘审〔2015〕710号审计报告（无保留意见），先歌游艇最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下（单位：人民币万元）：
项目 2015年1-6月 2014年度 2013年年度
营业收入 3,622.18 6,739.84 4,656.40
营业利润 12.30 -1,763.72
