证券代码：300122 证券简称：智飞生物
重庆智飞生物制品股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案）
二〇一九年六月
声明
本公司及董事会全体成员保证员工持股计划内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、重庆智飞生物制品股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“计划”）系重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”或“智飞生物”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》的规定制定。
2、员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。
3、员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，参加对象总人数不超过800人，其中参加员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计13人。员工持股计划的参加对象在认购计划份额后即成为计划的份额持有人。
4、员工持股计划筹集资金总额不超过35,000万元，计划份额合计不超过35,000万份，每份额金额为人民币1元。参加对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
5、员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律法规规定的信托计划（以下简称“信托计划”）并进行管理。信托计划募集资金总额上限为70,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。员工持股计划认购信托计划的全部劣后级份额，认购金额不超过35,000万元，其余为优先级份额，共同组成规模不超过70,000万元的信托计划。
6、信托计划拟以大宗交易方式购买控股股东持有的公司股票或通过二级市场集中竞价交易买入等其他法律法规许可的方式获得的股票（以下简称“标的股票”）。本次购买标的股票数量上限不超过公司股本总额的1.5%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会审议通过员工持股计划并且员工持股计划认购信托计划之日起计算，存续期满可展期；员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下时起算。
8、董事会审议通过计划后，公司将发出召开股东大会的通知并审议计划，员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
声明.......................................................................................................... 2
特别提示....................................................................................................... 3
目录.......................................................................................................... 5
释义.......................................................................................................... 6
一、员工持股计划的目的 ............................................................................... 7
二、员工持股计划的基本原则 ........................................................................ 7
三、员工持股计划的参加对象及确定标准....................................................... 7
四、员工持股计划的资金来源、股票来源及数量调整..................................... 9
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票锁定期................................ 10
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 .......................................11
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...................................11
八、员工持股计划的管理模式 ...................................................................... 12
九、员工持股计划管理机构的选任、管理协议及管理费用............................ 18
十、员工持股计划的实施程序 ...................................................................... 18
十一、股东大会授权董事会的具体事项........................................................ 19
十二、其他重要事项 .................................................................................... 20
释义
在本次员工持股计划中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、智飞生物 指 重庆智飞生物制品股份有限公司
员工持股计划 指 公司第二期员工持股计划
持有人 指 参加员工持股计划的对象
员工持股计划拟以大宗交易方式购买控股股东持有的
标的股票 指 公司股票或通过二级市场集中竞价交易买入等其他法
律法规许可的方式获得的股票
员工持股计划管理委员会/管
指 公司第二期员工持股计划管理委员会
理委员会
指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受持股计划
管理机构 指
委托提供资产管理服务的第三方专业资产管理机构
员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业
信托计划 指
机构设立符合法律法规规定的信托计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深圳交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《重庆智飞生物制品股份有限公司章程》
元 指 人民币元
特别说明：本次员工持股计划中列出的部分数据可能因四舍五入原因，与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，促进公司长期、持续、健康发展。二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象确定的法律依据及确定标准
根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划的参加对象均需为公司或公司下属子公司的员工（含退休返聘）。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为员工持股计划持有人的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
员工持股计划的参加对象均为公司及下属子公司核心骨干员工，总人数不超过800人，参加员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员13人，其中董事4人、监事3人、高级管理人员6人，合计认购份额不超过10,300万份，占员工持股计划总份额的比例不超过29.43%；其他员工
