300121 深市 阳谷华泰

 证券代码：300121        证券简称：阳谷华泰        公告编号：2023-002
          山东阳谷华泰化工股份有限公司

      关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司

              签订互保协议暨进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、互保情况概述

    （一）基本情况

    山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月12日召开 的第四届董事会第十三次会议、2019年12月30日召开的2019年第一次临时股东大 会审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议 案》，并于审议通过后签订互保协议书，与山东谷丰源生物科技集团有限公司（以 下简称“谷丰源”）约定在协议有效期内，为对方向银行办理累计不超过人民币 1.05亿元、单笔业务最长期限不超过1年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷 业务提供担保，具体以双方与银行签订的相关协议为准，有效期一年。同时，双 方约定，在互保期间任一时点，双方为对方提供的担保余额不超过人民币7,680 万元。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、 朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司将 向公司提供连带责任反担保。具体内容详见公司2019年12月13日披露于巨潮资讯 网的《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的公告》（公 告编号：2019-117）。

    在上述互保协议书的担保范围内，2020年2月29日，公司与中国工商银行股 份有限公司阳谷支行签署《保证合同》，约定对谷丰源与中国工商银行股份有限 公司阳谷支行签署的《流动资金借款合同》形成的1,000万元负债提供连带责任 保证。具体内容详见公司2020年3月12日披露于巨潮资讯网的《关于与山东谷丰 源生物科技集团有限公司进行互相担保的进展公告》（公告编号：2020-024）。
    公司2021年3月9日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继
续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，与谷丰源约定，公司为谷丰源在中国工商银行股份有限公司阳谷支行的1,000万元贷款展期以及在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行的三笔贷款（金额分别为1,300万元、800万元、600万元）共2,700万元归还后继续贷款提供担保。同时，谷丰源承诺在2021年12月31日前最低归还由公司担保的银行贷款本金1,000万元，把公司对谷丰源的总担保金额控制在5,650万元以下。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。具体内容详见公司2021年3月10日披露于巨潮资讯网的《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的公告》（公告编号：2021-015）。

  在上述互保协议书的担保范围内，2021年3月27日，谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署《借款展期协议》，对上述在中国工商银行股份有限公司阳谷支行的部分借款进行展期，其中偿还100万元，展期金额900万元，借款期限延长至2022年2月10日。公司对上述谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行形成的900万元负债提供连带责任保证。具体内容详见公司2021年3月31日披露于巨潮资讯网的《关于与山东谷丰源生物科技集团有限公司进行互相担保的进展公告》（公告编号：2021-019）。

  公司2022年1月11日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，与谷丰源约定，公司为谷丰源在中国工商银行股份有限公司阳谷支行的900万元贷款展期提供担保。同时，谷丰源承诺在2022年12月31日前最低归还由公司担保的银行贷款本金1,000万元，把公司对谷丰源的总担保金额控制在4,649万元以下。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。具体内容详见公司2022年1月12日披露于巨潮资讯网的《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的公告》（公告编号：2022-003）。

  在上述互保协议书的担保范围内，2022年2月21日，谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署《借款展期协议》，对上述部分借款继续进行展期，
其中已偿还50万元，展期金额850万元，借款期限延长至2022年12月31日。公司对上述谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行形成的850万元负债提供连带责任保证。具体内容详见公司2022年2月26日披露于巨潮资讯网的《关于与山东谷丰源生物科技集团有限公司进行互相担保的进展公告》（公告编号：2022-008）。

  鉴于谷丰源已偿还上述借款中的160万元，剩余690万元借款将到期，经友好协商，公司与谷丰源拟继续签订《互保协议书》，谷丰源拟继续在中国工商银行股份有限公司阳谷支行展期或借新还旧690万元，公司拟为谷丰源上述贷款展期或借新还旧继续提供担保。同时，谷丰源承诺在2022年12月31日前最低归还由公司担保的银行贷款本金1,000万元，把公司对谷丰源的总担保金额控制在4,649万元以下。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。

  （二）公司董事会审议互保议案的表决情况

  2022 年 12 月 31 日，公司召开第五届董事会第十五次会议审议并通过《关
于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》。

  依据《公司章程》及相关法规规定，本次对外担保事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。公司拟授权法定代表人在董事会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会。
    二、互保单位的基本情况

  1、互保单位的注册信息：

  互保单位名称：山东谷丰源生物科技集团有限公司

  统一社会信用代码：913715007433511278

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处运河西路北侧西外环路东侧

  法定代表人：刘东岭

  注册资本：壹亿元整

  成立日期：2002 年 9 月 12 日

  经营期限：2002 年 9 月 12 日至长期

  经营范围：复混肥料、复合肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、掺混肥料、BB 肥、
冲施肥、叶面肥、蔬菜肥、过磷酸钙、有机肥料、微生物肥料、塑料编织袋生产销售；生物科技研发、生物肥料研发与技术咨询；水溶肥料的生产销售；农业技术开发、咨询及培训；农业种植；生态农业示范；农用微生物菌剂、复合微生物肥料、生物有机肥料的生产销售；有机—无机复混肥料、其他类型复肥、缓释肥料、控释肥料、硫包衣缓控释复肥、脲醛缓释复肥、稳定性复肥、无机包裹型复肥的生产销售；化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、公司与谷丰源关系：无关联关系，除互保事项外，不存在其他业务联系。截至目前，谷丰源公司股权结构表为：

                    朱丙臣      张良贵      费思立

                        96.8%        2%        1.2%

                      山东谷丰源生物科技集团有限公司

  3、谷丰源公司经营与信用情况：

  根据谷丰源 2021 年度单体审计报告（鲁舜兴会审字【2022】第 M01-0259
号）及 2022 年 1-9 月单体未经审计财务报表，谷丰源主要财务数据如下表：

                                                                    单位：万元

          项目              2022 年 9 月 30 日/2022 年  2021 年 12 月 31 日/2021 年
                                      1-9 月                  1-12 月

资产总额                                    84,957.84                86,004.74

负债总额                                    17,575.57                20,125.61

其中：短期借款                              15,195.00                15,647.00

    流动负债总额                          15,615.57                20,125.61

所有者权益                                  67,382.26                65,879.14

资产负债率                                    20.69%                  23.40%

营业收入                                    26,299.86                24,714.33

利润总额                                      2,029.55                    595.24

净利润                                        1,503.13                    361.63

  根据谷丰源提供的截至 2022 年 12 月 14 日的《企业信用报告》及《说明函》，
谷丰源借贷交易余额 16,653 万元，不存在不良类余额。根据谷丰源提供的资料，截至本核查意见出具日，谷丰源对外担保余额 17,139.51 万元。经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，谷丰源因上述
担保涉诉导致其承担连带责任的被执行金额合计 7,899.74 万元。其中，谷丰源由于为山东东信塑胶有限公司在齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行的借款提供担保，债务人未能按期还款被银行起诉导致谷丰源需承担连带保证责任。2021年 11 月 23 日，谷丰源因此案被阳谷县人民法院列为失信被执行人。谷丰源被列为失信被执行人并非其自身借款违约。目前齐鲁银行股份有限公司聊城阳谷支行正在与山东东信塑胶有限公司协商处置方案，谷丰源并未实质性代偿。

  公司为谷丰源提供担保的同时，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司为公司提供了反担保。公司将密切关注谷丰源的信用及经营情况，并拟采取逐步降低对谷丰源担保金额等措施，进一步降低公司担保风险。

    三、互保协议与反担保协议的主要内容

  （一）互保协议书主要内容

  甲方：山东阳谷华泰化工股份有限公司

  乙方：山东谷丰源生物科技集团有限公司

  鉴于甲乙双方均具备一定的风险承担能力，均存在经营融资需求，经双方友好协商，达成如下协议：

  1、鉴于经甲方提供担保的乙方在中国工商银行股份有限公司阳谷支行的一笔贷款金额 690 万元将到还款日，乙方继续在中国工