300121 深市 阳谷华泰

                    民生证券股份有限公司

              关于山东阳谷华泰化工股份有限公司

                  对外担保事项的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为山东 阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）向不特定对象 发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，对阳谷华泰 拟对外担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、担保情况概述

    （一）目前公司对山东谷丰源生物科技集团有限公司累计担保情况

    截至本核查意见出具日，公司对山东谷丰源生物科技集团有限公司（以下简 称“谷丰源”）累计担保总额为人民币5,649.00万元，具体情况如下：

                  被担保 实际担保金 担保合同签          相应的借款 担保类 是否为
序号 主合同债权人  人  额（万元）  署日期  担保期限    期限      型  关联方
                                                                          担保

    齐鲁银行股份                                      2021.09.07- 连带责

 1  有限公司聊城 谷丰源  2,700.00 2021.09.07  3年    2022.09.06 任保证  否
    阳谷支行

    中国工商银行                                      2020.03.10- 连带责

 2  股份有限公司 谷丰源    900.00 2020.02.29  3年    2022.02.10 任保证  否
    阳谷支行

    山东阳谷农村                                      2021.09.15- 连带责

 3  商业银行股份 谷丰源    899.00 2021.09.15  3年    2022.09.13 任保证  否
    有限公司

    中国工商银行                                      2020.01.17- 连带责

 4  股份有限公司 谷丰源    750.00 2020.01.10  3年    2021.12.17 任保证  否
    阳谷支行

    中国工商银行                                      2020.01.13- 连带责

 5  股份有限公司 谷丰源    400.00 2020.01.09  3年    2021.12.08 任保证  否
    阳谷支行

    （二）本次公司为山东谷丰源生物科技集团有限公司提供担保情况


  阳谷华泰2019年12月12日召开的第四届董事会第十三次会议、2019年12月30日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，与谷丰源约定在协议有效期内，为对方向银行办理累计不超过人民币1.05亿元、单笔业务最长期限不超过1年的流动资金贷款、银行承兑汇票等信贷业务提供担保，具体以双方与银行签订的相关协议为准，有效期一年。同时，双方约定，在互保期间任一时点，双方为对方提供的担保余额不超过人民币7,680万元。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司向公司提供连带责任反担保。具体内容详见公司2019年12月13日披露于巨潮资讯网的《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的公告》（公告编号：2019-117）。
  在上述互保协议书的担保范围内，2020年1月9日，公司与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署《保证合同》，约定对谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署的《流动资金借款合同》形成的700万元负债提供连带责任保证，具体内容详见公司2020年1月17日披露于巨潮资讯网的《关于与山东谷丰源生物科技集团有限公司进行互相担保的进展公告》（公告编号：2020-007）；2020年1月10日，公司与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署《保证合同》，约定对谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署的《流动资金借款合同》形成的750万元负债提供连带责任保证，具体内容详见公司2020年1月21日披露于巨潮资讯网的《关于与山东谷丰源生物科技集团有限公司进行互相担保的进展公告》（公告编号：2020-008）。

  公司于2021年1月25日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》，并于审议通过后签订互保协议书，与谷丰源约定，公司为谷丰源在工商银行阳谷支行的两笔贷款（金额分别为：700万元和750万元）展期提供担保，谷丰源在1,450万元金额范围内为公司在银行的贷款提供担保。同时，谷丰源承诺在2021年12月31日前最低归还由公司担保的银行贷款本金1,000万元，把公司对谷丰源的总担保金额控制在5,650万元以下。对上述公司为谷丰源提供的担保，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司将向公司提供连带责任反担保。《关于继续与山东谷丰源生物科
技集团有限公司签订互保协议的公告》具体内容详见公司2021年1月27日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网的公告（公告编号：2021-012）。

  2021 年 2 月 9 日，谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行签署两笔
《借款展期协议》，对上述两笔借款进行展期，原 700 万元借款合同对应的借款
期限延长至 2021 年 12 月 8 日，原 750 万元借款合同对应的借款期限延长至 2021
年 12 月 17 日，在互保协议书的担保范围内，公司对上述谷丰源与中国工商银行股份有限公司阳谷支行形成的累计 1,450 万元负债提供连带责任保证，保证期间
为自借款展期到期之次日起三年。具体内容详见公司 2021 年 2 月 20 日披露于巨
潮资讯网的《关于与山东谷丰源生物科技集团有限公司进行互相担保的进展公告》（公告编号：2021-013）。

  鉴于上述两笔借款即将到期，经友好协商，公司与谷丰源拟继续签订《互保协议书》，谷丰源已归还 700 万元当中的 300 万元贷款，拟继续在中国工商银行股份有限公司阳谷支行展期 400 万元和 750 万元，公司拟为谷丰源上述贷款展期
继续提供担保。同时，谷丰源承诺在 2021 年 12 月 31 日前最低归还由公司担保
的银行贷款本金 1,000 万元，把公司对谷丰源的总担保金额控制在 5,650 万元以下。

  2021 年 11 月 23 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议并通过《关于
继续与山东谷丰源生物科技集团有限公司签订互保协议的议案》。依据《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》及相关法规规定，本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议。

  本次公司与谷丰源互保协议签署且上述两笔贷款完成展期程序后，公司对谷丰源累计担保总额为人民币 5,649 万元。

    二、被担保人基本情况

    （一）基本信息

  互保单位名称：山东谷丰源生物科技集团有限公司

  统一社会信用代码：913715007433511278

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  住所：山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处运河西路北侧西外环路东侧

  法定代表人：刘东岭


  注册资本：壹亿元整

  成立日期：2002 年 9 月 12 日

  经营期限：2002 年 9 月 12 日至长期

  经营范围：复混肥料、复合肥料、磷酸一铵、磷酸二铵、掺混肥料、BB 肥、冲施肥、叶面肥、蔬菜肥、过磷酸钙、有机肥料、微生物肥料、塑料编织袋生产销售；生物科技研发、生物肥料研发与技术咨询；水溶肥料的生产销售；农业技术开发、咨询及培训；农业种植；生态农业示范；农用微生物菌剂、复合微生物肥料、生物有机肥料的生产销售；有机一无机复混肥料、其他类型复肥、缓释肥料、控释肥料、硫包衣缓控释复肥、脲醛缓释复肥、稳定性复肥、无机包裹型复肥的生产销售；化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （二）被担保人与公司的关系

  谷丰源与公司无关联关系。除互保事项外，谷丰源与公司不存在其他业务联系。

  谷丰源公司股权结构图为：

    （三）被担保人的经营与信用情况

  根据谷丰源 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月的财务报表（未经审计），谷丰
源主要财务数据如下表：

                                                                    单位：万元

                项目                        2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月

资产总额                                                              86,370.68

负债总额                                                              20,525.15

其中：短期借款                                                        16,039.00

    流动负债总额                                                    20,525.15

所有者权益                                                            65,845.53

资产负债率                                                              23.76%

营业收入                                                              22,491.29

利润总额                                                                550.44

净利润                                                                  328.02

  根据谷丰源提供的截至 2021 年 11 月 10 日的《企业信用报告》，谷丰源借贷
交易余额 15,647 万元，不存在不良类余额。经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出具日，谷丰源存在被申请执行的情况，但不是失信被执行人。

  公司为谷丰源提供担保的同时，谷丰源控股股东朱丙臣及其配偶吕阳、朱丙臣之子朱培丰及其配偶王静、朱培丰控股的山东佰安瑞生物药业有限公司为公司提供了反担保。公司将密切关注谷丰源的信用及经营情况，并拟采取逐步降低对谷丰源担保金额等措施，进一步降低公司担保风险。

    三、互保协议与反担保协议的主要内容

    （一）互保协议书主要内容

  甲方：山东阳谷华泰化工股份有限公司