股票代码：300121 股票简称：阳谷华泰 公告编号：2020-017
山东阳谷华泰化工股份有限公司
关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东阳谷华泰化工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，公司拟终止实施 2018 年限制性股票激励计划，并对 107 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,340.5 万进行回购注销，回购价格为 4.99 元/股，回购总金额 66,890,950 元，现将有关事项说明如下：
一、公司 2018 年限制性股票激励计划简述
1、2018 年 11 月 28 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了
《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018 年 11 月 28 日，公司召开了第四届监事会第三次会议，会议审议通
过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并对激励对象名单进行核查。
3、2018 年 11 月 29 日至 2018 年 12 月 8 日，公司在公司内部公告栏公示了
《山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018
年 12 月 10 日，公司披露了《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018 年 12 月 14 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于同日披露了《公司关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2019 年 1 月 30 日，公司披露《关于 2018 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》，授予限制性股票已于 2019 年 2 月 1 日上市。
7、2019 年 12 月 12 日，公司召开第四届董事会第十三次会议与第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2018年限制性股票激励计划1名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2018 年限制性股票激励计划》等相关规定，前述 1 人已不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授但尚未解锁的限制性股票 7.5 万股并进行注销，回购价格为 4.99 元/股，回购总金额 374,250 元。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
8、2019 年 12 月 30 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司同日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨减少公司注册资本的债权人公告》。
9、2020 年 2 月 28 日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。因公司 2019 年业绩未达到 2018 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，同时，鉴于目前宏观经济形势、市场环境等发生了较大变化，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和
效果，为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司实际情况，公司拟终止实施 2018 年限制性股票激励计划，并对 107 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,340.5 万进行回购注销，回购价格为 4.99 元/股，回购总金额 66,890,950 元。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。
二、终止实施 2018 年限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
（一）终止及回购注销的原因
1、经审计，公司 2019 年实现营业收入 2,014,294,669.18 元，较 2017 年营
业收入 1,637,802,829.30 元增长了 22.99%，未达到公司 2018 年限制性股票激
励计划的第一个解除限售期的业绩考核目标“以 2017 年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于 30%”，根据公司《2018 年限制性股票激励计划》中“若公司未满足当年度业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，对应的限制性股票由公司按授予价格作回购注销处理”的规定，公司拟回购注销激励计划中第一个解除限售期 107 名激励对象未达到解除限售条件的限制性股票 536.2 万股。
2、鉴于目前宏观经济形势、市场环境等发生了较大变化，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司实际情况，公司拟终止实施 2018 年限制性股票激励计划并回购注销 107 名激励对象已授予但尚未解锁的第二个解除限售期和第三个解除限售期限制性股票 804.3 万股。
（二）回购数量
本次拟回购注销 107 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计为
1,340.5 万股，占目前公司总股本的 3.45%。
（三）回购价格
根据公司《2018 年限制性股票激励计划》相关规定，本次限制性股票回购
价格为 4.99 元/股。
（四）回购资金来源
本次回购总金额为 66,890,950 元，全部为自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
公司前次回购注销事项已经 2019 年第一次临时股东大会审议通过，回购注
销手续尚未完成。本次回购注销及前次回购注销完成后，公司总股本将由388,611,706 股变更 375,131,706 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别
数量（股） 占比 数量（股） 占比
一、有限售条件股份 28,335,851 7.29% 14,855,851 3.96%
二、无限售条件股份 360,275,855 92.71% 360,275,855 96.04%
三、总股本 388,611,706 100.00% 375,131,706 100.00%
注：公司前次回购注销事项具体内容详见公司于 2019 年 12 月 13 日披露于巨潮资讯网
的《关于 回 购注销部分 激励对象已 获授但尚未解 锁的限制性 股 票的 公告》（公告 编号：2019-114）。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、终止实施 2018 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票对公
司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施限制性股票激励计划后，对于第一个解除限售期对应的限制性股票因公司业绩不满足解锁条件的回购注销，对第一期股份支付费用不予计提确认；对于第二个解除限售期和第三个解除限售期对应的限制性股票的回购注销，已计提的股份支付费用不予转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在 2020 年加速提取。本激励计划的回购注销及终止实施不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项
符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司管理团队、核心业务及技术人员将继续勤勉尽责，履行其工作职责，为股东创造价值，为公司发展做出贡献。根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件应终止执行。
五、后续安排
根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：
股权激励计划》等相关规定，公司承诺：自股东大会审议通过终止本次激励计划之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划。
六、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次终止实施 2018 年限制性股票激励计划并回
购注销相关限制性股票的内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018 年限制性股票激励计划》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，监事会同意公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划，并对 107 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,340.5 万进行回购注销，回购价格为 4.99 元/股，回购总金额66,890,950 元。
七、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司拟终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回
购注销相关限制性股票符合公司《2018 年限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营及财务状况产生实质性的重大影响，独立董事同意公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。
八、法律意见书结论性意见
北京观韬中茂律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止暨回购注销事项均已取得现阶段必要的批准与授权，公司本次终止暨回购注销事项的具体情况符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。本次终止暨回购注销事项尚需提交股东大会审议后由公司按照相关规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、北京观韬中茂律师事务所关于公司终止实施 2018 年限制性股票激励计划
暨回购注销相关限制性股票的
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