证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 编号：2018－65
天津经纬辉开光电股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2018年8月24日北京时间9:00在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2018年8月14日以邮件、传真方式送达了全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长董树林先生主持。公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，通过投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司非公开发行A股股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，董事会认为公司符合创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关创业板上市公司非公开发行股票的规定，公司本次非公开发行股票的具体方案如下：
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.定价基准日、发行价格及定价原则
（1）定价基准日：本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
（2）发行价格：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
其中：发行期首日前二十个交易日公司股票均价＝发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量；
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人等合计不超过5名特定对象。证券投资基
作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。
本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5.发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过7,798.5459万股（含），且募集资金总额不超过60,000.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。
本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6.限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7.募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过60,000万元，扣除发行费用
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
中大尺寸智能终端触控显示器件项目 74,946.93 60,000.00
为满足项目开展的需要，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分,将由公司以自有资金或自筹资金方式解决；如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。
本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8.上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9.本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会审议。
上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司董事会编制了《天津经纬辉开光电股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天津经纬辉开光电股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（XYZH/2018TJA10332）。
上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小股东利益，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出了具体的填补措施，相关主体也对公司采取的填补措施能够得到切实地履行作出了承诺。
上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》
董事会认为公司制定的《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能有效保证利润分配政策的连续性和稳定性，切实可行。
上述详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
本项表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事拟提请股东大会授
括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、授权董事会根据相关监管政策的要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次
