300120 深市 经纬辉开

上市公司名称：天津经纬辉开光电股份有限公司        股票简称：经纬辉开
上市地点：深圳证券交易所                          股票代码：300120
  天津经纬辉开光电股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票预案
          （三次修订稿）

                二零二二年三月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第三十八次会议、2021年第一次临时股东大会、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第九次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需提交深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

  2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
  3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价定价=基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。

  本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次向特定对象发行股票数量不超过13,932.0354万股（含本数），发行的
股票数量上限不超过本次发行前总股本的30% ，且拟募集资金总额不超过103,112.88万元（含本数）。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次向特定对象发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本以及股权激励、股票回购注销等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

  5、公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过103,112.88万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                投资总额      拟投入募集资金金额

  1    射频模组芯片研发及产业化项目          109,071.49            81,586.19

  2    补充流动资金                            21,526.69            21,526.69

                合计                          130,598.18            103,112.88

  在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金投资项目中拟投入募集资金金额少于项目投资总额部分，将由公司以自有资金或自筹资金方式解决；募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
  本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  7、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，本次发行申请通过审核后，公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行数量和投资者，避免可能导致公司控制权变更的情形出现。本次发行不会导致公司不具备上市条件。

  8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新

  9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《天津经纬辉开光电股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，并经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过。

  10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就“本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺”的详细情况进行了说明。

  公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。


                                  目 录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义...... 8
 一、普通术语...... 8
 二、专业术语...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 10
 一、发行人基本情况...... 10
 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
 三、本次向特定对象发行股份方案概要...... 16
 四、本次发行股票是否构成关联交易...... 19
 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19 六、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市
 条件...... 19 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
 序...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
 一、本次募集资金投资计划...... 21
 二、本次募集资金投资项目的概况...... 21
 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 27 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
 结构、业务结构的变动情况...... 27
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易
 和同业竞争等变化情况...... 29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
 的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 29 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 29
第四节 本次发行相关风险 ...... 30
 一、募集资金运用的风险...... 30

 二、市场风险...... 30
 三、业务与经营风险...... 32
 四、商誉减值的风险...... 33
 五、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...... 33
 六、新冠肺炎等外部环境变化导致的经营风险...... 33
 七、本次发行的审批风险...... 34
 八、股票市场价格波动风险...... 34
第五节 利润分配政策及其执行情况 ...... 35
 一、公司利润分配政策...... 35
 二、最近三年利润分配情况...... 36
 三、未分配利润使用情况...... 37
 四、《未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）》...... 37
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 40 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
 明...... 40
 二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺...... 40

                        释 义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  一、普通术语
发行人、经纬辉开、公  指  天津经纬辉开光电股份有限公司
司、本公司

向特定对象发行、本次      天津经纬辉开光电股份有限公司本次向特定对象发行 A 股
发行、本次向特定对象  指  股票并在创业板上市的行为
发行

《公司章程》          指  《天津经纬辉开光电股份有限公司章程》

董事会                指  天津经纬辉开光电股份有限公司董事会

股东大会              指  天津经纬辉开光电股份有限公司股东大会

新辉开                指  新辉开科技（深圳）有限公司及下属子公司

美国新辉开            指  New Vision Display, Inc.，新辉开下属公司

经纬正能              指  天津经纬正能电气设备有限公司，为经纬辉开控股子公司，
                          经纬辉开持有其 50.62%的股权

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