股票简称：经纬电材 股票代码：300120 上市地：深圳证券交易所
天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况
之
新增股份上市公告书
独立财务顾问
天风证券股份有限公司
二零一七年十一月
公司声明
1．本公司及董事会全体成员保证本公告书内容真实、准确和完整，对本公告书中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
2．本公司负责人及主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、准确、完整。
3．本次发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金认购方已出具承诺，保证本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4．本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5．中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
6．请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
7．本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(更新后)》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人：天津经纬电材股份有限公司
董事：董树林、张国祥、张秋凤、
黄跃军、谢利锦、王天举、张世奕
2017年11月9日
目录
公司声明......2
发行人全体董事声明......3
目录......4
特别提示......6
释义......8
第一节 本次交易基本情况......11
一、经纬电材基本情况......11
二、本次交易方案概述......11
三、本次发行具体方案......14
四、本次发行前后相关情况对比......23
五、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况......29
六、本次交易未导致公司控制权变化......30
七、本次交易完成后本公司股权分布仍旧符合上市条件......30
第二节 本次交易实施情况......31
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理状况......31 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......34 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.34四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................................................35
五、相关协议及承诺的履行情况......35
六、相关后续事项的合规性及风险......37
七、募集配套资金的专户管理......38
八、中介机构的结论性意见......38
第三节 本次新增股份上市情况......40
一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间......40
二、募集配套资金新增股份上市批准情况及上市时间......40
三、新增股份限售安排......40
第四节 持续督导......43
一、 持续督导时间......43
二、 持续督导方式......43
三、 持续督导内容......43
第五节 其他重要事项......45
一、自取得中国证监会的核准批文以来至本上市报告书刊登前对公司产生 较大影响的重要事项......45 二、其他需说明的事项......45第六节 备查文件......46 一、备查文件目录......46 二、相关中介机构联系方式......46 三、备查地点......48 特别提示
1、经公司第三届第十七次董事会会议、2017年第一次临时股东大会审议，
本次发行股份购买资产新增股份的发行价格为12.80元/股，募集配套资金新增股
份的发行价格为12.85元/股。
2、经公司第三届第十七次董事会会议、2017年第一次临时股东大会审议，
本次新增股份数量为89,985,809股，其中向发行股份及支付现金购买资产的交易
对方合计发行股份数量为 48,560,138股，配套融资部分发行股份数量为
41,425,671股。
3、本次配套融资部分募集资金总额为 532,319,894.00 元，扣除发行费用
11,000,000.00元，募集资金净额为人民币521,319,894.00元。
4、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部于2017年11月3
日受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为89,985,809股（其中限售股数量为89,985,809股），非公开发行后本公司股份数量为294,531,785股。
5、本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，其中发行股份购买资产的交易对方福瑞投资、恒达伟业、杰欧投资、新福恒、海宁新雷、汇信得、青岛金石和海宁嘉慧分别作出承诺，
（1）交易对方福瑞投资、恒达伟业作出承诺：“承诺人因本次发行股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内，且根据《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议书》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行”；
（2）交易对方杰欧投资和新福恒因本次发行股份购买资产而获得的经纬电材股份自发行结束之日起三十六月内不转让，且根据《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》的约定向经纬电材履行完毕补偿义务前不转让，锁定期届满且前述补偿义务履行完毕后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；
（3）交易对方海宁新雷和汇信得承诺：① 如截至取得本次交易所发行对价
股份之日，承诺人持有新辉开股权未满12个月（从工商变更登记手续办理完毕
之日起算），承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；②如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权已满12个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行；
（4）交易对方青岛金石和海宁嘉慧作出承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”。
募集配套融资认购方西藏青崖、海宁新雷、海宁瑞业和自然人卫伟平分别作出承诺，西藏青崖于本次交易中认购上市公司配套融资所取得的新增股份，于该等股份上市之日起六十个月内不对外转让，六十个月后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；海宁新雷、海宁瑞业和自然人卫伟平作出承诺：“承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。”
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
6、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至294,531,785股，其中，社会
公众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上，不会导致上市公司不符合
《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
本公司本次非公开发行新股上市日为2017年11月14日。根据深圳证券交
易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一般性释义
公司/本公司/上市公司/经指 天津经纬电材股份有限公司，股票代码：300120
纬电材
新辉开/标的公司/标的资指 新辉开科技（深圳）有限公司
产
本次重大资产重组、本次指 天津经纬电材股份有限公司通过发行股份并支付现金收购新辉
交易 开100%股权，并募集配套资金
交易标的/标的资产 指 新辉开100%股权
新辉开原股东永州市福瑞投资有限责任公司、永州恒达伟业商业
投资管理有限责任公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合
交易对方 指 伙）、浙江海宁新雷盈创
