证券代码：300120 证券简称：经纬电材 编号：2017－33
天津经纬电材股份有限公司
关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津经纬电材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“经纬电材”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买永州市福瑞投资有限责任公司（以下简称“福瑞投资”）、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司（以下简称“恒达伟业”）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁新雷”）、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“青岛金石”）、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海宁嘉慧”）、永州市杰欧商业投资管理有限公司（以下简称“杰欧投资”）、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新福恒”）、萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）（以下简称“汇信得”）持有的新辉开100%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金。（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
为进一步明确本次交易完成后上市公司控制权结构，保证上市公司实际控制人的长期稳定，经交易各方友好协商，同意对本次交易方案中的发行股份及支付现金购买资产部分进行调整，拟减少上市公司对新辉开控股股东福瑞投资所发行股份数量 800 万股，相应收购对价改由上市公司以现金方式向福瑞投资进行支付。
一、本次方案调整内容
本次方案调整内容为将原定上市公司向标的公司控股股东福瑞投资发行股份购买资产的股份发行数量由29,389,085股调减8,000,000股，调减后向福瑞投资发行股份数量调整为21,389,085股，该部分调减股份对应的标的资产收购对价 10,240万元支付方式调整为由上市公司以自有或自筹资金向福瑞投资支付。上市
公司本次发行股份购买资产部分发行股份总数相应由 56,560,138 股调减为
48,560,138股，发行股份购买资产及配套融资发行股份总数由97,985,809股调减
为89,985,809股。
方案调整前后的具体情况如下：
（一）调整前方案情况
根据经上市公司2016年12月2日召开的第三届董事会第十七次会议，以及
2017年1月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的与本次交易相关
的议案，调整前方案情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行 29,389,085股
上市公司股份，并支付现金347,243,345元，收购其持有的新辉开58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行5,167,256股上市公司股份，并
支付现金170,076,549元，收购其持有的新辉开19.03%股权；向浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）合计发行 22,003,797股上市公司股份，收购其持有的新辉开22.69%股权。本次交易完成后， 上市公司将持有新辉开100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下表：
交易金额 交易对方 出让标的公司 股份对价 现金对价 取得上市公司股
（万元） 股权比例 （元） （元） 份数量（股）
福瑞投资 58.28% 376,180,292 347,243,345 29,389,085
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549 5,167,256
海宁新雷 4.85% 60,202,550 - 4,703,324
124,128.97 青岛金石 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
杰欧投资 4.21% 52,258,296 - 4,082,679
新福恒 3.00% 37,238,691 - 2,909,272
汇信得 2.01% 24,949,923 - 1,949,212
合计 100.00% 723,969,803 517,319,894 56,560,138
2、募集配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额532,319,894元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格723,969,803元的100%。本次配套融资的具体发行对象和认购情况如下：
发行对象/认购人 认购金额（元） 发行数量（股）
西藏青崖 266,159,947 20,712,836
海宁瑞业 135,000,000 10,505,836
卫伟平 81,159,947 6,315,949
海宁新雷 50,000,000 3,891,050
合计 532,319,894 41,425,671
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的全部现金对价及部分中介机构费用。
序号 项目名称 金额（元）
1 支付本次交易全部现金对价 517,319,894
2 支付部分中介机构费用 15,000,000
合计 532,319,894
本次交易中非公开发行股票募集配套资金与发行股份购买资产为两次发行，分别定价。本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关政府部门的批准或核准），则本次交易自始不生效。
按照调整前交易方案，公司拟发行普通股97,985,809股股票用于购买资产和
募集配套资金。本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
类别 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
董树林 30,471,055 14.90% 30,471,055 10.07%
控股股东 张国祥 12,745,154 6.23% 12,745,154 4.21%
张秋凤 10,220,434 5.00% 10,220,434 3.38%
小计 53,436,643 26.12% 53,436,643 17.66%
福瑞投资 - - 29,389,085 9.71%
恒达伟业 5,167,256 1.71%
海宁新雷 - - 4,703,324 1.55%
发行股份购 青岛金石 - - 4,179,655 1.38%
买资产交易 海宁嘉慧
对方 - - 4,179,655 1.38%
杰欧投资 - - 4,082,679 1.35%
新福恒 - - 2,909,272 0.96%
