股票简称：经纬电材 股票代码：300120 上市地：深圳证券交易所
天津经纬电材股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所/通讯地址
永州市福瑞投资有限责任公司 永州市冷水滩区凤凰园谷源东路8号
永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司 湖南省永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋201
永州市杰欧商业投资管理有限公司 永州市冷水滩区凤凰园九嶷大道与谷源路交汇处四栋201
青岛金石灏汭投资有限公司 青岛市崂山区崂山路56号网点104
浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大厦2号楼3层B371-1室
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙） 浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层108-2室
萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙） 萍乡市芦溪县芦溪镇武功大道
永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙） 湖南省永州市冷水滩区凤凰园谷源东路8号
配套融资认购方 住所/通讯地址
西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙） 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区工业园区安康路5号
浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙） 浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层108-1室
卫伟平 广东省深圳市福田区金海燕花园****
浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙） 浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层108-2室
独立财务顾问
二零一七年五月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方永州市福瑞投资有限责任公司、永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）、萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次募集配套资金认购方西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）、自然人卫伟平亦出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次经纬电材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问北京观韬中茂律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构中和资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司于2016年12月2日召开的第三届董事会第十七次会议，以及2017
年1月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2017年4月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过对交易方案
进行调整的相关议案。
本次交易中上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方持有的新辉开100%股权，并以非公开发行股票方式募集本次重组的配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资互为前提，如最终配套融资未取得中国证监会批准或未能实施，则本次发行股份及支付现金购买资产亦不实施。方案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司于2016年12月2日分别与新辉开股东方签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》，并于2017年4月28日签署《<发行股份及支付现金购买
资产协议>之补充协议》。根据上述协议：
上市公司拟向新辉开股东永州市福瑞投资有限责任公司发行21,389,085股
上市公司股份，并支付现金449,643,345元，收购其持有的新辉开58.28%股权；
向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行5,167,256股上市公司股份，并
支付现金170,076,549元，收购其持有的新辉开19.03%股权；向浙江海宁新雷盈
创投资合伙企业(有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）、永州市杰欧商业投资管理有限公司、永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）和萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）合计发行22,003,797股上市公司股份，收购其持有的新辉开22.69%股权。本次交易完成后，上市公司将持有新辉开100%股权。
本次交易完成后，新辉开将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下表：
交易金额 交易对方 出让标的公司 股份对价 现金对价 取得上市公司
（万元） 股权比例 （元） （元） 股份数量（股）
福瑞投资 58.28% 273,780,288 449,643,345 21,389,085
恒达伟业 19.03% 66,140,881 170,076,549 5,167,256
海宁新雷 4.85% 60,202,550 - 4,703,324
青岛金石 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
124,128.97 海宁嘉慧 4.31% 53,499,586 - 4,179,655
杰欧投资 4.21% 52,258,296 - 4,082,679
新福恒 3.00% 37,238,691 - 2,909,272
汇信得 2.01% 24,949,923 - 1,949,212
合计 100.00% 621,569,801 619,719,894 48,560,138
上述现金对价 619,719,894 元中，由上市公司以本次重组的配套融资支付
517,319,894元，剩余10,240万元由上市公司以自有或自筹资金支付。上市公
司以配套融资支付的 517,319,894 元中，于标的资产交割完成且本次交易的配
套融资到账后30日内（两者以孰晚发生者为准），一次性向恒达伟业全额支付
本次交易的现金对价 170,076,549元，并在上述期限内向福瑞投资支付
347,243,345元现金对价。剩余102,400,000元现金对价按照如下安排分期向福
瑞投资支付：公司于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账（两者以孰晚发生者为准）当年12月31日前向福瑞投资支付现金对价30,000,000元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账次年12月31日前向福瑞投资支付现金对价30,000,000元，于标的资产交割完成且本次交易的配套融资到账第三年12月31日前向福瑞投资支付现金对价42,400,000元。
（二）非公开发行股票募集本次重组的配套资金
为提高本次重组绩效，上市公司拟采用锁价方式非公开发行股份募集本次重组的配套资金（以下简称“配套融资”），发行对象为西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平。本次配套融资总额532,319,894元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格621,569,801元的100%。
本次配套融
