证券代码：300119 证券简称：瑞普生物
天津瑞普生物技术股份有限公司
TIANJIN RINGPU BIOTECHNOLOGY CO.,LTD.
天津市空港经济区东九道1号
2021年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二一年四月
发行人声明
1、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十六次会议、2020年年度股东大会和第四届董事会第二十七次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的30%，即不超过121,307,808股（含本数）。在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过133,600.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资金额 募集资金拟
投入金额
1 国际标准兽药制剂自动化工厂建设项目 29,959.73 19,900.00
2 天然植物提取产业基地建设项目 20,863.58 15,000.00
3 华南生物大规模悬浮培养车间建设项目 19,170.50 16,000.00
4 超大规模全悬浮连续流细胞培养高效制备动物疫苗 13,418.40 9,900.00
技术项目
5 研发中心升级改造—生物制品研究院二期项目 8,497.80 7,800.00
6 中岸生物改扩建项目 30,006.40 25,000.00
7 补充流动资金及偿还银行贷款 40,000.00 40,000.00
合计 161,916.41 133,600.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、公司本次向特定对象发行股票完成后，公司股权将发生变化，但不会导致公司股权分布不符合股票上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
7、发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象基于本次发行取得公司股票后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。
8、本预案已在“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共享。
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行是否摊薄原股东的即期回报以及填补措施进行了分析，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺”。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深交所审核通过、中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
发行人声明......2
重大事项提示......3
释义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本信息...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......14
四、本次向特定对象发行方案概要......14
五、本次发行是否构成关联交易......17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......17 七、本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致公司股权分布不具备上
市条件......18 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ·18
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......19
一、本次募集资金的使用计划......19
二、募集资金投资项目的必要性及可行性......19
三、募集资金投资项目的基本情况......25
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......31 一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响 ····31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......32 三、本次发行对控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争的影响......32 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......32
五、本次发行对公司负债情况的影响......33
六、本次股票发行相关的风险说明......33
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明 ......40
一、公司现行利润分配政策......40
二、最近三年公司利润分配情况......42
三、公司未来三年股东回报规划......44
第五节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项 ......47 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
......47
二、 本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺......47
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
释义项 指 释义内容
一般释义
公司、瑞普生物、 指 天津瑞普生物技术股份有限公司
发行人
本预案 指 《天津瑞普生物技术股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
股票预案》
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行不超过 13.36 亿元（含本数）A 股
股票的行为
A 股、股票 指 人民币普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《天津瑞普生物技术股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
股东大会 指 天津瑞普生物技术股份有限公司股东大会
董事会 指 天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
监事会 指 天津瑞普生物技术股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
天津证监局 指 中国证券监督管理委员会天津监管局
国务院 指 中华人民共和国国务院
农业农村部 指 中华人民共和国农业农村部
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，本募集说明书另行说明的除外
Kg 指 千克，为质量单位
报告期、最近三 指 2018 年、2019 年及 2020 年
年
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日
报告期末 指 2020 年 12 月 31 日
专业释义
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